ECHO (ECH): Echo Investment Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Echo Investment Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"


Publikowany raport dotyczący Dobrych Praktyk Spółek Notowanych został zaktualizowany w następstwie ograniczenia liczby odstępstw od Dobrych Praktyk o zasady: I.Z.1.15; I.Z.1.17.;III.Z.2.; III.Z.3.; III.Z.4.; IV.Z.2.; IV.Z.3.; IV.Z.11.; IV.Z.16.; IV.Z.18.;V.Z.5.; V.Z.6.; VI.Z.4.;, które Spółka przyjęła do przestrzegania. Stosowne komentarze znajdują się w treści raportu pod każdą z nowych zasad przyjętych do przestrzegania.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka na swojej stronie internetowej zamieszcza opis stosowanej polityki różnorodności w odniesieniu do pracowników, władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Opis uwzględnia takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazuje cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zarząd Spółki, proponując Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy uchwały, składa jednocześnie ich uzasadnienie, pozwalające wszystkim Akcjonariuszom na ocenę propozycji. W sytuacji, gdy Spółka otrzyma od uprawnionego Akcjonariusza propozycję uchwały na WZA niezawierającą uzasadnienia, zgodnie z przepisami niezwłocznie opublikuje treść proponowanej uchwały, a ponadto występuje do Akcjonariusza z prośbą o przygotowanie uzasadnienia w jak najkrótszym czasie. Po otrzymaniu uzasadnienia jest ono niezwłocznie przedstawiane wszystkim Akcjonariuszom Spółki.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Od 1 stycznia 2018 roku Spółka wdroży system rejestrowania przebiegu obrad walnego zgromadzenia Spółki w formie audio lub video w celu umożliwienia akcjonariuszom uzyskania dostępu do zapisu przebiegu obrad na stronie internetowej Spółki.


Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dnia 16 października 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało drugiego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności określone m.in. w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzi dwóch członków spełniających kryteria niezależności, wobec czego Spółka przestrzega ww. zasady.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dnia 10 października 2017 r. Rada Nadzorcza uchwaliła Procedurę oceny niezależności członków Rady Nadzorczej Spółki oraz przeprowadziła ocenę niezależności w stosunku do niezależnych członków Rady Nadzorczej oraz kandydata na niezależnego członka Rady Nadzorczej. Pozytywny wynik oceny spełniania kryteriów niezależności został przedstawiony na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dnia 16 października 2017 r.

Reklama

Ponadto dnia 16 października 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło uchwałę nr 5 w sprawie zmiany Statutu. Jedną ze zmian jest uwzględnienie w kompetencjach Rady Nadzorczej jej uprawnienia do dokonywania oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej określonych w obowiązujących przepisach prawa kryteriów niezależności.

Wobec powyższego Spółka przestrzega ww. zasady.



II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dotychczas w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodził tylko jeden niezależny członek Rady Nadzorczej. Wobec tego Spółka nie przestrzegała powyższej zasady, ponieważ zgodnie z Załącznikiem nr 1 do Zalecenia Komisji, o którym mowa powyżej przynajmniej większość członków komitetu audytu powinna być niezależna. Dnia 18 października 2017 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu drugiego niezależnego członka Rady Nadzorczej, jednocześnie odwołując jednego z dotychczasowych członków Komitetu Audytu, który nie spełniał kryteriów niezależności. Obecnie większość (dwóch z trzech) członków Komitetu Audytu jest niezależna, wobec czego Spółka przestrzega ww. zasady.


Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Pracownicy Spółki odpowiadający za poszczególne funkcje audytu wewnętrznego i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub wiceprezesowi ds. finansowych, ale jednocześnie mają zapewnioną możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu. Ponadto, w celu jeszcze pełniejszej realizacji wymogów powyższej zasady, Spółka jest w trakcie tworzenia osobnego działu Audytu Wewnętrznego. Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego będzie raportował do wiceprezesa ds. finansowych i jednocześnie będzie współpracował z Komitetem Audytu. Zarząd nie będzie mógł go zatrudnić ani zwolnić bez zgody Komitetu Audytu.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dyrektor Audytu Wewnętrznego, który zostanie zatrudniony przez Spółkę, będzie spełniał kryteria i zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Przedstawiciele zarządu są obecni na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, w których agendzie każdorazowo znajdują się tematy związane z kontrolami wewnętrznymi i zarządzeniem ryzykiem. Zarząd corocznie przedstawia radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, natomiast w zakresie audytu wewnętrznego, informacja na temat jego funkcjonowania będzie przedstawiana po zakończeniu tworzenia działu Audytu Wewnętrznego. Dodatkowo, przedstawiciel zarządu przedstawia powyższe informacje na posiedzeniach Komitetu Audytu, na żądanie jego członków. Taki obowiązek będzie spoczywał na Dyrektorze tworzonego obecnie Działu Audytu Wewnętrznego.


Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ale po zakończeniu walnego zgromadzenia udostępnia zapis audiowizualny przebiegu obrad walnego zgromadzenia na swojej stronie internetowej.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka umożliwia przedstawicielom mediów uczestnictwo w obradach WZA, po uprzednim zgłoszeniu chęci uczestnictwa.

IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Przedstawiciele Zarządu są obecni na WZA lub są dostępni dla uczestników WZA, by odpowiadać na pytania. Choć Zarząd zwraca się również do członków Rady Nadzorczej z prośbą o obecność lub dostępność dla Akcjonariuszy, żeby umożliwić odpowiadanie na ich pytania, nie jest w stanie zapewnić obecności przedstawicieli Rady Nadzorczej podczas obrad walnego zgromadzenia. Niezależnie od powyższego Spółka stoi na stanowisku, że to Zarząd Spółki jest jedynym organem upoważnionym i zobowiązanym do udzielania odpowiedzi na podstawie art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych – kompetencja taka nie przysługuje członkom Rady Nadzorczej. Jeśli przedstawiciele Zarządu nie są w stanie odpowiedzieć na pytania Akcjonariusza w trakcie obraz WZA, Spółka zobowiązuje się do odpowiedzenia Akcjonariuszowi na zadane pytania w najkrótszym możliwym terminie, z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zapewnia, że dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy będą ustalone w taki sposób, by okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych, a w przypadku dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami Spółka opublikuje uzasadnienie takiej decyzji.

IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka, w ramach swoich uprawnień zapewnia, że nie będzie rekomendowała WZA żadnych uchwał o podziale wartości nominalnej akcji, skutkujących ustaleniem nowej wartości nominalnej na poziomie niższym niż 0,50 zł – co w konsekwencji może skutkować niską jednostkową wartością rynkową akcji. Zarząd jest zainteresowany prawidłową i wiarygodną wyceną Spółki na giełdzie oraz wzrostem wartości Spółki. Aktualna wartość nominalna akcji Spółki wynosi 0,05 zł i jest wyższa od dopuszczalnej przez Kodeks spółek handlowych minimalnej wartości nominalnej jednej akcji, a cena akcji na rynku regulowanym utrzymuje się na poziomie znacząco wyższym od poziomu 0,50 zł.


Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka za istotne uznaje transakcje przekraczające progi wartościowe odpowiadające 10% albo 20% wysokości kapitałów własnych. Są to progi wynikające z § 13 ust. 1 lit. d) i e) Statutu Spółki. Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę i przekraczające te progi – łącznie z transakcjami zawieranymi z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów i akcji - poddawane są kontroli Rady Nadzorczej.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.


Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia, Zarząd i Rada Nadzorcza mają ustaloną praktykę wyłączania z podejmowania decyzji osoby, której konflikt interesów może dotyczyć.

Dodatkowo, Spółka w Kodeksie Postępowania określiła kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.

Spółka będzie kontynuowała prace nad oficjalnymi procedurami i wewnętrznymi regulacjami uwzględniającymi między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów, z zastrzeżeniem sytuacji, w których w wyniku takiego wyłączenia Rada Nadzorcza nie mogłaby funkcjonować zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa.




Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

  • 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
  • 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
  • 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
  • 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
  • 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Raport o polityce wynagradzania omawiający powyższe zagadnienia oraz dokładny opis wynagrodzenia członków organów Spółki będą elementem rocznego sprawozdania zarządu z działalności, począwszy od najbliższego sprawozdania za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r., które zostanie opublikowane 23 marca 2018 r.




Osoby reprezentujące spółkę:
Maciej Drozd - Wiceprezes Zarządu
Piotr Gromniak - Wiceprezes Zarządu

Załączniki

Dokument.pdf
GPW
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Strona główna INTERIA.PL
Polecamy
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »