CZTOREBKA (CZT): Zawarcie znaczących umów przez spółki zależne od „Czerwona Torebka” S.A. - raport 6

Raport bieżący nr 6/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki "Czerwona Torebka” S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej "Emitent”), informuje, że w dniu 24 maja 2017 r. dziewięć niżej wskazanych spółek zależnych od Emitenta zakupiło od MANS-TRADE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Sprzedający”) - w celu dalszej odsprzedaży, podzielony na dziewięć partii komplet fabrycznie nowych urządzeń górniczych tj. kompleks przenośników taśmowych dla kopalń odkrywkowych kopalin przemysłowych firmy Sandvik, na który składa się 18 przenośników taśmowych, w których skład wchodzi 10 dozowników, napędy i bębny (dalej "Urządzenia Górnicze”) o łącznej wartości 246.187.655,40 zł (dwieście czterdzieści sześć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych czterdzieści groszy) netto tj. 302.810.816,14 zł (trzysta dwa miliony osiemset dziesięć tysięcy osiemset szesnaście złotych czternaście groszy) brutto.

Urządzenia Górnicze nabyły następujące spółki zależne od Emitenta: "Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu; "Trzecia – Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu; "Piąta – Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu; "Szósta – Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu; "Siódma – Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu; "Ósma – Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu; "Dziesiąta – Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu; "Trzynasta – Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu; "Piętnasta – Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółki Zależne”). Każda z wymienionych Spółek Zależnych zawarła ze Sprzedającym umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła na swoją wyłączną własność uzgodnioną część (partię) Urządzeń Górniczych, przy czym sprzedaż na rzecz tych spółek odbyła się równocześnie i Spółki Zależne łącznie nabyły komplet wyżej wskazanych Urządzeń Górniczych, za niżej wskazane ceny. Ceny sprzedaży zostały uregulowane za pomocą weksli własnych, w trybie art. 506 kodeksu cywilnego, wystawianych odpowiednio przez każdą z wyżej wskazanych Spółek Zależnych (jako kupujących) na zlecenie Sprzedającego, które to weksle zostały wydane Sprzedającemu, każdy z sumą wekslową odpowiadającą poszczególnej cenie brutto za daną partię Urządzeń Górniczych, z terminem wykupu każdego z tych weksli ustalonym na dzień przypadający w dniu upływu terminu 120 miesięcy, liczonych od daty zawarcia umowy sprzedaży Umów Sprzedaży Poszczególnych Partii Urządzeń Górniczych, to jest w dniu 24 maja 2027 roku.

Zarząd Emitenta wskazuje ceny poszczególnych partii Urządzeń Górniczych nabytych przez poszczególne Spółki Zależne na podstawie wyżej wskazanych umów sprzedaży poszczególnych partii Urządzeń Górniczych:

1) cena partii nr 1 Urządzeń Górniczych nabytych przez spółkę "Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu wyniosła 150.529.087,81 zł (sto pięćdziesiąt milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemdziesiąt siedem złotych osiemdziesiąt jeden groszy) powiększone o należny podatek VAT w stawce 23% - tj. o kwotę 34.621.690,20 zł (trzydzieści cztery miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt złotych dwadzieścia groszy) – co dało łączną cenę brutto 185.150.778,01 zł (sto osiemdziesiąt pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt osiem złotych jeden grosz),

2) cena partii nr 2 Urządzeń Górniczych nabytych przez spółkę "Trzecia - Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu wyniosła 16.027.812,87 zł (szesnaście milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset dwanaście złotych osiemdziesiąt siedem groszy) powiększone o należny podatek VAT w stawce 23% - tj. o kwotę 3.686.396,96 zł (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt sześć groszy) – co dało łączną cenę brutto 19.714.209,83 zł (dziewiętnaście milionów siedemset czternaście tysięcy dwieście dziewięć złotych osiemdziesiąt trzy grosze),

3) cena partii nr 3 Urządzeń Górniczych nabytych przez spółkę "Piąta - Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu wyniosła 5.468.236,90 zł (pięć milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści sześć złotych dziewięćdziesiąt groszy) powiększone o należny podatek VAT w stawce 23% - tj. o kwotę 1.257.694,49 zł (jeden milion dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote czterdzieści dziewięć groszy) – co dało łączną cenę brutto 6.725.931,39 zł (sześć milionów siedemset dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden złotych trzydzieści dziewięć groszy),

4) cena partii nr 4 Urządzeń Górniczych nabytych przez spółkę "Szósta - Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu wyniosła 12.876.338,15 zł (dwanaście milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści osiem złotych piętnaście groszy) powiększone o należny podatek VAT w stawce 23% - tj. o kwotę 2.961.557,77 zł (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem złotych siedemdziesiąt siedem groszy) – co dało łączną cenę brutto 15.837.895,92 zł (piętnaście milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze),

5) cena partii nr 5 Urządzeń Górniczych nabytych przez spółkę "Siódma - Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu wyniosła 21.319.109,78 zł (dwadzieścia jeden milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy sto dziewięć złotych siedemdziesiąt osiem groszy) powiększone o należny podatek VAT w stawce 23% - tj. o kwotę 4.903.395,25 zł (cztery miliony dziewięćset trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt pięć złotych dwadzieścia pięć groszy) – co dało łączną cenę brutto 26.222.505,03 zł (dwadzieścia sześć milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące pięćset pięć złotych trzy grosze),

6) cena partii nr 6 Urządzeń Górniczych nabytych przez spółkę "Ósma - Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu wyniosła 12.763.435,50 zł (dwanaście milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta trzydzieści pięć złotych pięćdziesiąt groszy) powiększone o należny podatek VAT w stawce 23% - tj. o kwotę 2.935.590,17 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt złotych siedemnaście groszy) – co dało łączną cenę brutto 15.699.025,67 zł (piętnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwadzieścia pięć złotych sześćdziesiąt siedem groszy),

7) cena partii nr 7 Urządzeń Górniczych nabytych przez spółkę "Dziesiąta - Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu wyniosła 8.647.162,77 zł (osiem milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt siedem groszy) powiększone o należny podatek VAT w stawce 23% - tj. o kwotę 1.988.847,44 zł (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści siedem złotych czterdzieści cztery grosze) – co dało łączną cenę brutto 10.636.010,20 zł (dziesięć milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy dziesięć złotych dwadzieścia groszy),

8) cena partii nr 8 Urządzeń Górniczych nabytych przez spółkę "Trzynasta - Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu wyniosła 5.489.834,58 zł (pięć milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści cztery złote pięćdziesiąt osiem groszy) powiększone o należny podatek VAT w stawce 23% - tj. o kwotę 1.262.661,95 zł (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) – co dało łączną cenę brutto 6.752.496,54 zł (sześć milionów siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt sześć złotych pięćdziesiąt cztery grosze),

9) cena partii nr 9 Urządzeń Górniczych nabytych przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu wyniosła 13.066.637,03 zł (trzynaście milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści siedem złotych trzy grosze) powiększona o należny podatek VAT w stawce 23% - tj. o kwotę 3.005.326,52 zł (trzy miliony pięć tysięcy trzysta dwadzieścia sześć złotych pięćdziesiąt dwa grosze) – co dało łączną cenę brutto 16.071.963,55 zł (szesnaście milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt pięć groszy).

Jednocześnie Zarząd Emitenta zaznacza, że warunki zawieranych umów nie odbiegają od typowych warunków stosowanych dla tego typu umów.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.