FEERUM (FEE): Zawarcie umów z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. - raport 14

Raport bieżący nr 14/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd FEERUM S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 20 kwietnia 2017 roku zostały zawarte pomiędzy Emitentem a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank”) następujące umowy:

1. umowa ustalająca ogólne zasady kredytowania ("Umowa Ogólna”);

W Umowie Ogólnej określono ogólne zasady, jakie będą stosowane dla kredytów, które zostaną udzielone Emitentowi przez Bank. Na jej podstawie Emitent może wnioskować o udzielenie przez Bank każdego kredytu z oferty Banku kierowanej do klientów korporacyjnych. Strony zastrzegły, iż dopuszczalne będzie zawieranie umów kredytu, do których nie będą miały zastosowania zasady przewidziane w Umowie Ogólnej.

Zapisy Umowy Ogólnej, nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

2. umowa kredytu inwestycyjnego ("Umowa Kredytu Inwestycyjnego”);

Na podstawie Umowy Kredytu Inwestycyjnego Bank udzielił Emitentowi nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego do wysokości 12.000.000,00 PLN, jednak nie wyższej niż kwota aktualnego zadłużenia z tytułu kredytów inwestycyjnych udzielonych Emitentowi przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. ("Kredyt Inwestycyjny”).

Kredyt Inwestycyjny został udzielony w celu refinansowania kredytów inwestycyjnych udzielonych Emitentowi przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A.

Odsetki od kredytu naliczane są według stawki WIBOR3M powiększonej o marżę dla Banku.

Spłata Kredytu Inwestycyjnego będzie odbywać się w ratach. Dzień ostatecznej spłaty przypada na dzień 20 kwietnia 2022 roku.

Zabezpieczeniem Kredytu Inwestycyjnego są:

1) hipoteka umowna łączna do wysokości 93.087.202,17 PLN na nieruchomościach położonych w Chojnowie wraz z roszczeniem przeniesienia wpisu na I miejsce hipoteczne oraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia;

2) zastaw rejestrowy do wysokości 12.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach – wyposażenie magazynu oraz maszyny produkcyjne wraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia;

3) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku;

4) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego;

5) przelew wierzytelności z kontraktów handlowych o wartości min. 2.000.000,00 PLN.

Pozostałe zapisy Umowy Kredytu Inwestycyjnego, nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

3. umowa kredytu obrotowego ("Umowa Kredytu Obrotowego”);

Na podstawie Umowy Kredytu Obrotowego Bank udzielił Emitentowi nieodnawialnego kredytu obrotowego, w wysokości 6.500.000,00 PLN ("Nieodnawialny Kredyt Obrotowy”).

Nieodnawialny Kredyt Obrotowy został udzielony w celu finansowania i refinansowania zakupu maszyn i urządzeń niezbędnych do realizacji umowy zawartej z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku ("Projekt w Tanzanii”).

Odsetki od Nieodnawialnego Kredytu Obrotowego naliczane są według stawki WIBOR1M powiększonej o marżę dla Banku.

Emitent zobowiązał się dokonać spłaty Kredytu Obrotowego w czterech ratach do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Pozostałe zapisy Umowy Kredytu Obrotowego, nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Zabezpieczeniem Nieodnawialnego Kredytu Obrotowego są:

1) hipoteka umowna łączna do wysokości 93.087.202,17 PLN na nieruchomościach położonych w Chojnowie wraz z roszczeniem przeniesienia wpisu na I miejsce hipoteczne oraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia;

2) zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych do wysokości 10.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w Chojnowie przy ulicy Okrzei 6 wraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia;

3) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku;

4) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego;

5) gwarancja de minimis Banku Gospodarstwa Krajowego w kwocie 3.500.000,00 PLN z okresem ważności do dnia 31 marca 2019 roku.

4. umowa o wielocelowy limit kredytowy w PLN ("Umowa Kredytu Wielocelowego”);

Na podstawie Umowy Limitu Bank udzielił Emitentowi wielocelowego limitu kredytowego w łącznej kwocie 24.000.000,00 PLN ("Limit”).

Limit został udostępniony Emitentowi do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Limit może zostać wykorzystywany przez Emitenta na:

(a) finansowanie bieżącej działalności w formie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 10.000.000,00 PLN ("Kredyt w Rachunku Bieżącym”);

(b) finansowanie realizacji Projektu w Tanzanii w formie odnawialnego kredytu obrotowego do kwoty 11.000.000,00 PLN ("Odnawialny Kredy Obrotowy”);

(c) udzielanie gwarancji bankowych przez Bank na zlecenie Emitenta w kwocie do 3.000.000,00 PLN.

Od kwoty wykorzystanego Kredytu w Rachunku Bieżącym Bank pobiera odsetki według zmiennej stopy procentowej obliczonej na bazie WIBOR 1M, z każdego dnia oraz marży Banku.

Od wykorzystanego Odnawialnego Kredytu Obrotowego Bank pobiera odsetki według stopy procentowej określonej jako suma WIBOR dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku.

Okres ważności udzielonych na podstawie Umowy Kredytu Wielocelowego gwarancji bankowych może przekroczyć okres udzielenia Limitu.

Pozostałe zapisy Umowy Kredytu Wielocelowego, nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Zabezpieczeniem spłaty wierzytelności wynikających z Limitu są:

1) hipoteka umowna łączna do wysokości 93.087.202,17 PLN na nieruchomościach położonych w Chojnowie wraz z roszczeniem przeniesienia wpisu na I miejsce hipoteczne oraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia;

2) zastaw rejestrowy do wysokości 12.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach – wyposażenie magazynu oraz maszyny produkcyjne wraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia;

3) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku;

4) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego;

5) przelew wierzytelności z kontraktów handlowych o wartości min. 2.000.000,00 PLN.

5. umowa o udzielenie regwarancji ("Umowa o Regwarancję”);

Stosownie do postanowień Umowy o Regwarancję, Bank zobowiązał się do udzielenia regwarancji na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie w kwocie 3.314.079,18 USD ("Regwarancja”). Regwarancja będzie ważna do dnia 15 stycznia 2019 roku.

Pozostałe zapisy Umowy o Regwarancję, nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Zabezpieczenia roszczeń Banku z Umowy o Regwarancję stanowią:

1) hipoteka umowna łączna do wysokości 93.087.202,17 PLN na nieruchomościach położonych w Chojnowie wraz z roszczeniem przeniesienia wpisu na I miejsce hipoteczne oraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia;

2) zastaw rejestrowy do wysokości 12.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach – wyposażenie magazynu oraz maszyny produkcyjne wraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia;

3) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku;

4) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego;

5) przelew wierzytelności z kontraktów handlowych o wartości min. 2.000.000,00 PLN.

Zawarcie powyższych umów kredytowych jest elementem strategii Emitenta w zakresie finansowania projektów realizowanych w Polsce oraz zagranicą, w tym w szczególności Projektu w Tanzanii.