IMMOBILE (GKI): Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji w spółce akcyjnej - raport 8

Raport bieżący nr 8/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej zwana "Kupującą") informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymała informację od swojego pełnomocnika o zawarciu w dniu wczorajszym, tj. 26 stycznia 2017 roku, przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji w spółce pod firmą "Strandhalle” S.A., z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Stanisława Leszczyńskiego 4/25, 50-078 Wrocław, REGON: 14242366700000, NIP: 5272628293, zarejestrowanej pod nr KRS: 0000355928 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, o kapitale zakładowym 15.674.600,00 zł (dalej Strandhalle), na podstawie której Kupująca zobowiązała się nabyć 100% akcji w Strandhalle, zaś wszyscy Akcjonariusze w Strandhalle, tj. Pan Marek Sypek i spółka "Eberhard Agro Holding" Sp. z o.o., zobowiązali się do sprzedaży swoich akcji w Strandhalle za łączną cenę 9.600.000 zł.

Strony ustaliły, że umowa przyrzeczona zostanie zawarta w przypadku łącznego spełnienia następujących zdarzeń:

(a) prawomocne orzeczenie w sprawie prowadzonej przed Sądem Okręgowym w Gdańsku, XV Wydziałem Cywilnym pod sygn. XV C 786/16 (oraz ewentualne postępowania przed sądem wyższej instancji, Sądem Najwyższym lub postępowania wpadkowe) nie spowoduje rozwiązania umowy o oddanie gruntu Nieruchomości o powierzchni 1,0399 ha położonej w województwie pomorskim, Mieście Gdańsk, przy ul. Zdrojowej, obejmującej działki ewidencyjne oznaczone numerem 86/1 w obrębie ewidencyjnym 0034, oraz numerem 84 w obrębie ewidencyjnym 0034, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą pod numerem GD1G/00056859/6 (dalej Nieruchomość) w użytkowanie wieczyste. Nierozwiązanie oznacza zachowanie prawa wynikającego z umowy o oddanie gruntu Nieruchomości w użytkowanie wieczyste oraz zachowanie przez Strandhalle przymiotu "Użytkownika wieczystego” Nieruchomości.

(b) Zostanie rozliczona wierzytelność dochodzona przez Skarb Państwa, reprezentowany przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, zastępowany przez Prokuratorię Generalną Skarbu Państwa przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXV Wydział Cywilny pod sygn. XXV C 1407/16 (pozwany Strandhalle S.A.). Przez rozliczenie wierzytelności strony rozumieją uznanie przez Powoda w przedmiotowym postępowaniu spełnienia wszelkich dochodzonych pozwem świadczeń lub wygaśnięcie należności objętych pozwem.

(c) Zostaną wykreślone następujące hipoteki przysługujące wierzycielowi hipotecznemu - bankowi "Invest Bank S.A.” na Nieruchomości:

• hipoteka umowna do kwoty 27.500.000,00 złotych, wynikająca z zabezpieczenia kredytu, odsetek, opłat, prowizji, kosztów postępowania, oraz innych świadczeń ubocznych bliżej określonych w umowie kredytu,

• hipoteka umowna do kwoty 11.050.000,00 złotych, wynikająca z zabezpieczenia kredytu, odsetek, opłat, prowizji, kosztów postępowania, oraz innych świadczeń ubocznych bliżej określonych w umowie kredytu oraz pozostałe hipoteki ciążące na Nieruchomości tj.:

• ustanowiona na rzecz "MAAL MARINA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością co do kwoty 877.457,01 złotych, stanowiąca hipotekę umowną zajętą na rzecz wierzyciela Gminy Miasta Gdańska w sprawie KM 1038/12 prowadzonej przez Komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku (Tomasza Wojciechowskiego);

• hipoteka umowna do kwoty 6.000.000,00 zł na rzecz Tomasza Koprowskiego stanowiąca wierzytelności Tomasza Koprowskiego wobec spółki pod firmą LEAD2THETOP LTP z siedzibą w Limassol na Cyprze o zwrot pożyczki z odsetkami umownymi w wysokości 14,00% w stosunku rocznym w terminie i na warunkach określonych w umowie pożyczki oraz kosztów dochodzenia roszczeń zgodnie z umową pożyczki;

• ustanowioną na rzecz Gminy Miasta Gdańska, hipotekę przymusową co do kwoty 4.741,70 złotych;

• ustanowioną na rzecz Gminy Miasta Gdańska, hipotekę przymusową co do kwoty 155.985,00;

• ustanowioną na rzecz Gminy Miasta Gdańska, hipotekę przymusową co do kwoty 2.713,80;

• ustanowioną na rzecz Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego, hipotekę przymusową co do kwoty 124.416,39 zł;

• ustanowioną na rzecz Gminy Miasta Gdańska, hipotekę przymusową co kwoty 2.746,20 zł;

(d) W terminie miesiąca od dnia zawarcia Umowy, zostanie zawarta pomiędzy Strandhalle a spółką "Focus Hotels” S.A. (KRS 0000522623) umowa najmu Nieruchomości na okres 15 (piętnastu) lat.

(e) Zostanie udzielona, w ciągu roku od momentu spełnienia powyższych warunków, zgoda Rady Nadzorczej Kupującej w formie uchwały.

Umowa została zawarta na okres 24 (dwudziestu czterech) miesięcy. Czas obowiązywania umowy oznacza możliwość zawarcia prawnie wiążącej umowy definitywnej po spełnieniu w/w warunków.

Kupujący podjął decyzję o zawarciu w/w umowy, albowiem Stranhalle jest użytkownikiem wieczystym Nieruchomości w Gdańsku, na której istnieje możliwość zrealizowania m.in. budynku hotelu, który mógłby zostać włączony do sieci hotelowej Focus Hotels należącej do grupy kapitałowej Kupującej.

Niniejsza informacja uznana została za informację poufną podlegającą publikacji na podstawie art. 17 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 596/2014 Z Dnia 16 Kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające Dyrektywę 2003/6/We Parlamentu Europejskiego i Rady I Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE I 2004/72/WE.