3RGAMES (3RG): Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy sprzedaży akcji - raport 19

Raport bieżący nr 19/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki HubStyle S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”, "Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 27.04.2018 r. Emitent zawarł z SARE S.A. z siedzibą w Rybniku (,,SARE S.A.”) umowę inwestycyjną oraz umowę sprzedaży akcji, na mocy której Spółka dokonała na rzecz SARE S.A. sprzedaży 10.369.600 akcji spółki Sales Intelligence z siedzibą w Gdyni numer KRS: 0000692723 ("Sales Intelligence”, ”Spółka Przejmowana”), o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, za łączną kwotę 1.800.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset tysięcy złotych) - Cena Sprzedaży.

Zgodnie z umową, Cena Sprzedaży może zostać powiększenia o earn-out, przy spełnieniu dodatkowych warunków:

a) o 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) w przypadku, gdy wskaźnik finansowy EBITDA (zysk operacyjny powiększony o amortyzację) Spółki Przejmowanej wykazany w zaudytowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2018 wyniesie co najmniej 800.000,00 zł (słownie: osiemset tysięcy złotych) - ("Earn-out I“),

b) o 30% faktycznie uzyskanych przez Spółkę przejmowaną kwot w ramach dotacji, w przypadku podpisania umowy na uzyskanie dotacji z Narodowym Centrum Badania i Rozwoju w ramach konkursu nr 1 w ramach Poddziałania 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa” POIR w 2017 r. nabór 5/1.1.1/2017 - ("Earn-out II“).

Przejście prawa własności do 100% akcji Spółki Przejmowanej na rzecz SARE S.A. nastąpiło z chwilą zawarcia umowy sprzedaży akcji. Cena Sprzedaży została zapłacona w dniu zawarcia umowy sprzedaży akcji.