TIM (TIM): Umowy zawarte pomiędzy TIM SA, 3LP SA i mLeasing Sp. z o.o. - raport 23

Raport bieżący nr 23/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd TIM SA z siedzibą we Wrocławiu informuje, iż w dniu 14.06.2017r spółki TIM SA i 3LP SA z siedzibą w Siechnicach, w której TIM SA posiada 100 % akcji, otrzymały informację o podpisaniu przez mLeasing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umów, których stronami są: TIM SA, spółka zależna od TIM SA tj.– 3LP SA (dalej "3LP” SA ) oraz mLeasing Sp. z o.o., datowanych na dzień 14.06.2017r , składających się na transakcję leasingu finansowego, których przedmiotem jest nabycie przez mLeasing sp. z o.o. od SSI SCHAFER sp. z o.o. i DistriSort Projects B.V. aktywów ( wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach, w tym systemu przenośników SSI Schafer oraz Systemu sortujacego Distri Sort ) o łącznej wartości 22 942 710,00 złotych netto ( słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące siedemset dziesięć złotych) oraz oddanie ich 3LP SA do używania, przy czym umowy leasingu zawarte zostały na okres 72 miesięcy.

Zabezpieczeniem należytego wykonania zobowiązań wynikających z wyżej wymienionej umowy leasingu są:

a)umowa warunkowego przejęcia praw i obowiązków z umów leasingu zawarta pomiędzy TIM SA, 3LP SA oraz mLeasing sp. z o.o., datowana na dzień 14.06.2017r, na mocy której TIM SA zobowiązała się do przejęcie praw i obowiązków wynikających z ww. umów leasingu w przypadku, gdy spółka 3LP SA zalegała będzie z zapłatą co najmniej dwóch rat leasingowych, z zastrzeżeniem, iż łączna odpowiedzialność TIM SA wynikająca z ww. umów ograniczona została do kwoty 7 000 000,00 PLN ( słownie: siedem milionów złotych). Informację o podpisaniu przez mLeasing Sp. z o.o. ww. umowy, TIM SA otrzymała w dniu 14.06.2017r,

b)weksle własne poręczone przez TIM SA, z zastrzeżeniem, iż łączna kwota poręczenia przez TIM SA ograniczona została do kwoty 7 000 000,00 PLN ( słownie: siedem milionów złotych),

c)hipoteka umowna łączna do kwoty 29 121 604,58 ( dwadzieścia dziewięć milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset cztery i 58/100 PLN ) ustanowiona aktem notarialnym na nieruchomościach będących własnością lub w użytkowaniu wieczystym 3LP SA,

d)cesja praw do odszkodowania z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości objętej księgą wieczystą nr WRO1O/00061572/9, zabudowanej budynkiem biurowym,

e)cesja należności z Umowy o świadczenie usług logistycznych z dnia 01.07.2016 zawartej pomiędzy 3LP S.A. a TIM S.A. potwierdzona przez TIM SA,

f)kaucja gwarancyjna w łącznej wysokości 2 294 271,00 PLN, płatna w terminie do 5 dni kalendarzowych od daty zawarcia umowy leasingowej, nie później niż do dnia zaciągnięcia przez finansującego wobec dostawcy zobowiązań z tytułu nabycia przedmiotu leasingu, na rachunek właściwy do zapłaty opłaty wstępnej.

W pozostałym zakresie umowy zawierają postanowienia typowe dla tego rodzaju umów.

Jednocześnie Zarząd TIM SA informuje, iż w dniu 14.06.2017r otrzymał informację o podpisaniu przez mLeasing sp. z o.o. aneksów do dotychczas zawartych pomiędzy mLeasing sp. z o.o, 3LP SA a TIM SA Umów warunkowego przejęcia praw i obowiązków z umów leasingu zawartych pomiędzy TIM SA, 3LP SA oraz mLeasing sp. z o.o. Na mocy ww. aneksów łączna wartość poręczenia przez TIM SA ww. umów została obniżona do kwoty 14 670 629,34 PLN ( słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia dziewięć i 34/100 ). Obniżeniu do łącznego poziomu 14 670 629,34 PLN ( słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia dziewięć i 34/100 ) uległa również wartość poręczenia przez TIM S.A. weksli własnych stanowiących zabezpieczenie w/w aktywnych umów.

Umowy, o których mowa powyżej są kolejnymi umowami zawartymi w przedmiotowym zakresie przez 3LP SA i TIM SA z mLeasing sp. z o.o. . O poprzednich umowach TIM SA informowała w raporcie bieżącym nr 37/2016 przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 18.07.2016, w raporcie bieżącym nr 51/2016 przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 25.11.2016r oraz w raporcie bieżącym nr 6/2017 przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 28.02.2017r.

Wartość aktywów (wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach) z dotychczas zawartych pomiędzy TIM SA, 3LP SA oraz mLeasing Sp. z o.o. umów dotyczących nabycia oraz leasingu wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach wynosi 39 558 699,58 PLN złotych netto ( słownie: trzydzieści dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt osiem groszy).

Łączna wartość poręczenia przez TIM SA ww. umów wynosi 21 670 629,34 PLN ( słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia dziewięć złotych i trzydzieści cztery grosze).

Zarząd TIM SA wskazuje, iż uznał ww. informację za informację poufną, w rozumieniu definicji zawartej w art. 7 MAR z uwagi na fakt, iż łączna kwota potencjalnego zobowiązania TIM SA wobec mLeasing sp.z.o.o. wynikającego z faktu poręczenia ww. umów, może mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe TIM SA.