VANTAGE (VTG): Stanowisko Zarządu Emitenta dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki - raport 10

Raport bieżący nr 10/2017

Podstawa Prawna: Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania
Zarząd VANTAGE DEVELOPMENT S.A. ("Spółka”, "Emitent”), działając na podstawie art. 80 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie”), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 3 lutego 2017 roku, zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o ofercie ("Wezwanie”) przez Fedha sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pod adresem ul. Marsa 56, 04-242 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000630204 ("Wzywający”), w związku z zawarciem 1 lutego 2017 porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o ofercie ("Porozumienie”) przez:

• Wzywającego;

• Grzegorza Dzika zamieszkałego we Wrocławiu, adres służbowy: Ślężna 118, 53-111 Wrocław;

• Józefa Biegaja zamieszkałego we Wrocławiu, adres służbowy: Ślężna 118, 53-111 Wrocław;

• Nutit A.S. z siedzibą w Pradze, Višňova 331/4 Krč, 140 00 Praha 4, Republika Czeska, która jest kontrolowana przez Grzegorza Dzika i jest jednocześnie podmiotem dominującym wobec Wzywającego;

• TradeBridge Czechy A.S. z siedzibą w Pradze, adres: Višňová 331/4, Krč, 140 00 Praga 4, Republika Czeska, która jest kontrolowana przez Józefa Biegaja.

Podmiotem nabywającym akcje będzie wyłącznie Wzywający, który zamierza nabyć 18 783 120 akcji. Akcje, które zamierza nabyć Wzywający reprezentują (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 30,08% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i 30,08% ogólnej liczby akcji Emitenta.

Akcje objęte Wezwaniem nabywane będę po cenie 3,25 zł.

Niniejsze stanowisko zostało przygotowane w oparciu o:

• analizę treści Wezwania;

• analizę notowań giełdowych akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;

• analizę notowań giełdowych akcji spółek prowadzących zbliżona do Spółki działalność;

• publicznie dostępne informacje i dane dotyczące czynników rynkowych, ekonomicznych oraz faktycznych mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki.

W celu zbadania, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki, Zarząd Spółki, działając zgodnie z art. 80 ust. 3 Ustawy, zlecił także PWC Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przygotowanie niezależnej opinii na temat ceny w Wezwaniu ("Opinia”).

1. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Wzywający nie przedstawił w Wezwaniu informacji dotyczących planowanych zmian strategicznych planów wobec Spółki. Wzywający nie odnosi się, co do planów zmiany lokalizacji prowadzonej działalności oraz poziomu zatrudnienia w Spółce. Jednocześnie, Zarząd Emitenta zwraca uwagę na fakt, iż Wzywający oraz podmioty wobec niego dominujące w treści Wezwania zapewniły, iż nie zamierzają wprowadzać istotnych zmian w przedmiocie i skali działalności Spółki po nabyciu akcji. W ocenie Zarządu realizacja wezwania nie powinna mieć znaczącego wpływu na plany strategiczne Spółki, jak również powodować zmiany lokalizacji prowadzonej działalności oraz poziomu zatrudnienia w Spółce.

Jednocześnie Zarząd informuje, iż zgodnie z treścią Wezwania w przypadku przekroczenia progu 90% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta przez Wzywającego oraz strony porozumienia rozważą oni możliwość przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji na mocy art. 92 Ustawy o ofercie.

2. Ocena proponowanej w Wezwaniu ceny za akcję w odniesieniu do wartości godziwej Spółki.

W treści Wezwania zostało wskazane, iż akcje objęte Wezwaniem nabywane będę po cenie 3,25 zł, która jest zgodna z warunkami wskazanymi w art. 79 ust. 1 -3 Ustawy o ofercie.

Zgodnie z powołanym wyżej przepisem, cena:

• nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym;

• nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania;

• nie może być niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku podstawowym GPW z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wyniosła 2,86 zł;

• średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku równoległym GPW, wynosi 3,08 zł;

• najwyższa cena, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, zapłaciły w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, od której nie może być niższa cena akcji określona w Wezwaniu, wynosi 2,70 zł.

Zgodnie z Opinią sporządzoną przez PWC Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością cena zaproponowana w Wezwaniu mieści się w przedziale wartości godziwej na dzień wydania Opinii.

Po zapoznaniu się z Opinią oraz biorąc pod uwagę informacje wskazane powyżej Zarząd Spółki stwierdza, iż w jego ocenie cena za akcje oferowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki.

3. Zastrzeżenia

• Niniejsze stanowisko wyraża wyłącznie pogląd Zarządu Spółki i nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi;

• Poza analizą dokumentów, na którym oparte jest stanowisko i analizą Opinii, Zarząd Emitenta nie dokonał żadnych innych działań w celu analizowania, pozyskiwania żadnych innych informacji, które nie pochodziły od Spółki, albo nie zostały pozyskane na zlecenie Spółki;

• Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za rzetelność informacji, na podstawie których zostało przygotowane niniejsze stanowisko, z wyjątkiem informacji pochodzących od Spółki;

• Każdy z akcjonariuszy Spółki, albo każdy potencjalny inwestor powinien dokonać własnej, szczegółowej oceny treści Wezwania i warunków określonych w Wezwaniu, jak również jeżeli uzna to za zasadne powinien zaciągnąć opinii odpowiednich doradców;

• Ewentualna decyzja odnośnie sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być samodzielną i świadomą decyzją każdego akcjonariusza Spółki. A jeżeli akcjonariusz uzna to za zasadne powinien zaciągnąć opinii odpowiednich doradców;

• Zarząd nie ponosi odpowiedzialności za treść innych ewentualnych opinii dotyczących Wezwania przygotowanych przez osoby trzecie;

Załączniki