FHDOM (FHD): Raport miesięczny za wrzesień 2017 roku - raport 35

Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. przekazuje raport miesięczny za wrzesień 2017 r.

1. Opis tendencji i zdarzeń w otoczeniu Emitenta

We wrześniu 2017 roku w otoczeniu Funduszu Hipotecznego DOM S.A. nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Emitenta.

Na koniec września 2017 r. łączna liczba uwolnionych nieruchomości wynosiła 11 (jedenaście), o łącznej szacowanej wartości rynkowej

ok. 3.687 tys. zł (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych). Zakończenie procesu sprzedaży wymienionych nieruchomości będzie miało istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Jednocześnie we wrześniu 2017 roku Grupa Kapitałowa Emitenta zbyła za kwotę 741.000,00 (siedemset czterdzieści jeden tysięcy złotych) 3 uwolnione nieruchomości.

W dniu 8 września 2017 r. Zarząd Spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. przedstawił podsumowanie subskrypcji akcji serii F:

1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

data rozpoczęcia subskrypcji: 11 sierpnia 2017 r.,

data zakończenia subskrypcji: 25 sierpnia 2017 r.,

2) Data przydziału akcji:

25 sierpnia 2017 r.

3) Liczba akcji objętych subskrypcją:

2.010.000 akcji serii F

4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach

Nie dotyczy.

5) Liczba akcji które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

2.010.000 akcji serii F

6) Cena po jakiej akcje zostały obejmowane:

4,6 zł za 1 akcję.

6a) opis sposobu pokrycia akcji:

Akcje serii F zostały objęte za gotówkę.

7) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

- 2 osoby

8) Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

- 2 osoby

9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:

w subskrypcji akcji serii F nie uczestniczyli subemitenci.

10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii F wynoszą 52.369 zł netto, w tym:

- koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 38.869 zł netto,

- koszty wynagrodzenia subemitentów: 0 zł netto,

- koszty sporządzenia dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 13.500 zł netto,

- koszty promocji oferty: 0 zł netto.

Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ("agio") a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. (Emitent) poinformował, iż w dniu 14.09.2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 1 w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny adresowany jest do dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników Spółki (nie więcej niż 10 osób).

Wprowadzenie Programu Motywacyjnego ma na celu stworzenie w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki w latach 2017 - 2020 poprzez zwiększenie liczby Umów Renty lub Umów o Dożywocie zawartych w latach 2017-2019 przez Spółkę oraz Spółki z Grupy Kapitałowej, a także stworzenie nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy. Realizacja Programu spowoduje także związanie Osób Uprawnionych w Programie ze Spółką. Program Motywacyjny dotyczy lat 2017 - 2020.

W ramach realizacji Programu Motywacyjnego osoby w nim uczestniczące będą mogły, z zastrzeżeniem spełnienia się Kryterium1 lub 2a lub 2b określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, uzyskać prawo do objęcia nie więcej niż 120.000 Warrantów Subskrypcyjnych serii G1 (uprawniających do objęcia nie więcej niż 120.000 tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości nominalnej 0,10 zł) oraz nie więcej niż 280.000 Warrantów Subskrypcyjnych serii G2 (uprawniających do objęcia nie więcej niż 280.000 tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii G2 o wartości nominalnej 0,10 zł). Jeden Warrant uprawniać będzie do nabycia jednej akcji serii G1/G2 po cenie emisyjnej w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję serii G1/G2.

Kryterium1 oznacza kryterium, którego spełnienie się warunkuje skierowanie oferty objęcia Warrantów serii G1 do Osób Uprawnionych, polegające na zawarciu przez Spółkę lub Spółkę Zależną łącznie 100 Umów Renty lub Umów o Dożywocia w okresie od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Kryterium2a oznacza kryterium, którego spełnienie się warunkuje skierowanie oferty objęcia Warrantów serii G2 do Osób Uprawnionych, polegające na zawarciu przez Spółkę lub Spółkę Zależną łącznie nie mniej niż 101 i nie więcej niż 240 Umów Renty lub Umów o Dożywocia w okresie od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Kryterium2b oznacza kryterium, którego spełnienie się warunkuje skierowanie oferty objęcia Warrantów serii G2 do Osób Uprawnionych, polegające na zawarciu przez Spółkę lub Spółkę Zależną łącznie co najmniej 240 Umów Renty lub Umów o Dożywocia w okresie od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Podstawę prawną do emisji powyższych warrantów subskrypcyjnych stanowi uchwała nr 16 z dnia 27 kwietnia 2017 roku Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany Statutu Spółki, która upoważnia Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większą niż 333.600,00 zł (słownie: trzysta trzydzieści trzy tysiące sześćset złotych) (kapitał docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 3.336.000 (trzy miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii w ramach kapitału docelowego oraz do emisji Warrantów pozwalających na wykonanie prawa do zapisu do końca okresu, na jaki zostało udzielone upoważnienie do podwyższenia kapitału, oraz upoważniające za zgodą Rady Nadzorczej do określania wysokości ceny emisyjnej jednej akcji, emitowanej w ramach kapitału docelowego.

Szczegółowe kryteria nabycia prawa do warrantów subskrypcyjnych zostały określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Powyższa informacja jest publikowana z uwagi na fakt, iż wprowadzenie Programu Motywacyjnego ma na celu stworzenie w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki w latach 2017 - 2020 poprzez zwiększenie liczby Umów Renty lub Umów o Dożywocie zawartych w latach 2017-2019 przez Spółkę oraz Spółki z Grupy Kapitałowej oraz związanie Osób Uprawnionych w Programie ze Spółką, co powinno mieć dodatni wpływ na sytuację ekonomiczną Grupy Kapitałowej Emitenta i kurs akcji Emitenta.

Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. (Emitent) poinformował, iż w dniu 18 września 2017 r. spółka Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna (spółka zależna Emitenta) dokonała za pośrednictwem systemu rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (KDPW) wypłaty odsetek od obligacji serii B.

Za jedenasty okres odsetkowy od 17 czerwca 2017 r. do 17 września 2017 r. z tytułu odsetek od obligacji serii B dokonano wypłaty kwoty 76.383,72 zł. Wypłata została dokonana w dniu 18 września 2017 r., czyli w pierwszym dniu roboczym po dniu 17 września 2017 r.

Obligacje serii B są oprocentowane według stałej stopy procentowej w wysokości 8,50% w skali roku. Łączna wartość wyemitowanych obligacji serii B wynosi 3.566.000,00 zł. Termin wykupu obligacji przypada na dzień 18 grudnia 2017 r.

Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. (Emitent) poinformował, iż w dniu 29 września 2017 r. dokonał spłaty istotnej umowy wekslowej z 5 maja 2016 r. - łączna kwota spłaty 329.457,53 zł (należność główna 300.000,00 zł wraz z odsetkami). Spłata powyższej umowy wekslowej nastąpiła na rzecz Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (FIZ) z siedzibą w Warszawie.

Powyższa informacja została opublikowana z uwagi na fakt, iż spłata powyższej umowy wekslowej ma wpływ na sytuację ekonomiczną Grupy Kapitałowej Emitenta, w szczególności w zakresie finansowania bieżącej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ze względu na fakt, iż spłata powyższej umowy wekslowej została dokonana na rzecz wiodącego akcjonariusza Emitenta (Total FIZ).

2. Realizacja celów emisji

We wrześniu 2017 r. Grupa Kapitałowa Emitenta wydatkowała środki pieniężne na cele emisyjne oferty akcji serii B. W omawianym miesiącu poniesione zostały wydatki:

1) na działania reklamowe w kwocie 25,5 tys. zł,

2) na działalność Klubów Seniora w kwocie 4,0 tys. zł,

3) rozwój systemu CRM w kwocie 0,3 tys. zł,

4) na rozwój i utrzymanie sieci sprzedaży w kwocie 19,2 tys. zł.

3. Zestawienie raportów publikowanych przez Emitenta w okresie od 01.09.2017 r. do 30.09.2017 r.

W okresie objętym niniejszym raportem spółka Fundusz Hipoteczny Dom S.A. opublikowała następujące raporty w systemie EBI:

• Raport bieżący nr 31/2017 z dnia 08-09-2017 r. – Podsumowanie subskrypcji akcji serii F

• Raport bieżący nr 32/2017 z dnia 13-09-2017 r. – Raport miesięczny za sierpień 2017 roku

• Raport bieżący nr 33/2017 z dnia 18-09-2017 r. – Wypłata odsetek od obligacji serii B przez spółkę zależną

• Raport bieżący nr 34/2017 z dnia 28-09-2017 r. – Informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze

W okresie objętym niniejszym raportem spółka Fundusz Hipoteczny Dom S.A. opublikowała następujące raporty w systemie ESPI:

• Raport bieżący nr 23/2017 z dnia 04-09-2017 r. – Informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze

• Raport bieżący nr 24/2017 z dnia 15-09-2017 r. – Uchwalenie Programu Motywacyjnego

• Raport bieżący nr 25/2017 z dnia 29-09-2017 r. – Spłata istotnej umowy wekslowej

4. Kalendarz inwestora dotyczący października 2017 r.

Do 14.11.2017 r. - publikacja raportu miesięcznego za październik 2017 r.

Podstawa prawna: pkt. 16 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 listopada 2008 r. - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Robert Majkowski - Prezes Zarządu