GLOBCITYHD (GCH): SPEŁNIENIE SIĘ WARUNKÓW - raport 3

Raport bieżący nr 3/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd spółki Cinema City International N.V. ("Spółka") informuje o spełnieniu się warunków zawieszających transakcji pomiędzy podmiotem całkowicie zależnym Spółki - spółką Cinema City Poland sp. z o.o., a spółkami z Grupy Kinepolis: spółką Kinepolis sp. z o.o. oraz spółką Kinepolis Poznań sp. z o.o. ("Grupa Kinepolis"), dotyczącej prowadzenia 18-salowego multipleksu w Poznaniu, którego dotychczasowym operatorem była Grupa Kinepolis.

Transakcja obejmuje nabycie wyposażenia niezbędnego do prowadzenia działalności kinowej, przeniesienie praw i obowiązków z pewnych umów i porozumień związanych bezpośrednio z działalnością kinową prowadzoną przez Grupę Kinepolis w Poznaniu (w tym, m.in., umów o pracę) oraz przeniesienie wartości niematerianej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Kinepolis sp. z o.o., w tym pozycji rynkowej i klienteli, na podstawie warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (stanowiącego zespół materialnych i niematerialnych składników związanych bezpośrednio z działalnością kina) zawartej pomiędzy Cinema City Poland sp. z o.o. a Kinepolis sp. z o.o. w dniu 22 sierpnia 2006 r.

Umowa została zawarta pod pewnymi warunkami zawieszającymi, w tym warunkiem w postaci uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację. Na podstawie decyzji nr RPZ - 38/2006 Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 29 grudnia 2006 r. umorzono postępowanie wszczęte na wniosek Cinema City Poland sp. z o.o. w sprawie koncentracji polegającej na nabyciu przez Spółkę części zorganizowanej przedsiębiorcy Kinepolis sp. z o.o. W decyzji stwierdzono, że zamiar koncentracji będący przedmiotem postępowania nie podlegał zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Transakcja dotyczy również najmu powierzchni 18 z 20 sal kinowych znajdujących się w budynku będącym własnością Grupy Kinepolis w Poznaniu, w którym poprzednio Grupa Kinepolis prowadziła działalność kinową. W dniu 22 sierpnia 2006 r. zawarto dwie umowy najmu pomiędzy spółkami Cinema City Poland sp. z o.o. i IT Poland Development 2003 sp. z o.o. (podmiot całkowicie zależny Spółki) z jednej strony a spółką Kinepolis Poznań sp. z o.o. z drugiej strony. Umowy te zostały zawarte na 10 lat z możliwością przedłużenia najmu o kolejne 5 lat i zawierają standardowe postanowienia, typowe dla umów tego rodzaju.

Spółka przewiduje, że zamknięcie transakcji nastąpi w najbliższym czasie, prawdopodobnie w ciągu najbliższych dwóch tygodni, o czym Spółka poinformuje w drodze raportu bieżącego.

W wyniku transakcji Spółka będzie prowadziła w Poznaniu multipleks pod nazwą "Cinema City Kinepolis", w którym będzie znajdowało się 18 sal kinowych (dwie pozostałe sale będą wykorzystywane przez Grupę Kinepolis na organizowanie imprez lub w celach komercyjnych). Natomiast Grupa Kinepolis pozostanie właścicielem gruntu wraz z budynkiem i będzie zarządzała nieruchomością.

"Cinema City Kinepolis" będzie drugim multipleksem Spółki w Poznaniu. Transakcja stanowi przejaw strategii rozwoju Spółki na polskim rynku, a środki na jej sfinansowanie pochodzą z pierwszej oferty publicznej przeprowadzonej w 2006 r., z kredytu oraz ze środków własnych Spółki.

Podstawa prawna: Art. 56 ust.1. pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Israel Greidinger - Pełnomocnik