PFLEIDER (PFL): Spełnienie się warunków zawieszających określonych w Pfleiderer SPA oraz Umowy Kredytu Odnawialnego; nabycie przez Pfleiderer Grajewo S.A. jedynego udziału w Pfleiderer GmbH oraz udzielenie gwarancji - raport 4

Raport bieżący nr 4/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka”) informuje, że zgodnie z trybem przewidzianym w warunkowej umowie sprzedaży, zawartej w dniu 5 października 2015 r. przez Spółkę i Atlantik S.A. ("Atlantik”), zmienionej w dniu 25 listopada 2015 r. (zob. raport bieżący nr 53/2015 z dnia 5 października 2015 r. oraz raport bieżący nr 64/2015 z dnia 26 listopada 2015 r.) ("Pfleiderer SPA”), w dniu 19 stycznia 2016 r. Spółka została poinformowana przez Atlantik, że akcje Spółki posiadane przez Pfleiderer Service GmbH ("PSG”) po zakończeniu oferty prywatnej akcji istniejących Spółki zostały przeniesione na Atlantik na podstawie umowy sprzedaży akcji Spółki zawartej w dniu 5 października 2015 r. między Atlantik i PSG, zmienioną w dniu 25 listopada 2015 r. ("Wykonanie Grajewo SPA”).

Wykonanie Grajewo SPA oraz wpis do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 3/2016 z dnia 19 stycznia 2016 r. stanowią spełnienie się pozostałych do spełnienia warunków zawieszających określonych w Pfleiderer SPA. W konsekwencji, w dniu 19 stycznia 2016 r. Spółka i Atlantik zawarły umowę rozporządzającą, na podstawie której Spółka nabyła jedyny udział w Pfleiderer GmbH ("Udział PG”), o wartości nominalnej 30.000.000,00 EUR, reprezentujący 100% kapitału zakładowego Pfleiderer GmbH i uprawniający do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Pfleiderer GmbH. Nabycie przez Spółkę Udziału PG stanowi ostatni element procesu reorganizacji ("Reorganizacja”) grupy kapitałowej Pfleiderer ("Grupa”), w wyniku której Spółka stała się spółką dominującą całej Grupy.

Nabycie przez Spółkę Udziału PG stanowi nabycie aktywów o znacznej wartości w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r., poz. 133), ponieważ jego wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Należność Pfleiderer SPA, wynosząca łącznie 254.331.847,23 EUR, została określona zgodnie z Pfleiderer SPA i rozliczona w następujący sposób: (i) Należność Grajewo SPA w kwocie 134.978.887,82 EUR została rozliczona przez przejęcie przez Spółkę zobowiązania Atlantik do zapłaty na rzecz Pfleiderer Service GmbH w związku z wejściem w życie Umowy Przejęcia, oraz (ii) suma Środków Pieniężnych oraz Należności Odpowiadającej Wartości Rynkowej Kapitału Własnego w kwocie 119.352.959,41 EUR, została zapłacona przelewami bankowymi (zgodnie z definicjami wskazanymi w raporcie bieżącym nr 53/2015 z dnia 5 października 2015 r.). Wartość ewidencyjna Udziału PG w księgach rachunkowych Spółki odpowiada kwocie 265.150.653,43 EUR. Inwestycja jest traktowana jako długoterminowa lokata kapitału Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, p. Paolo Antonietti oraz p. Michael F. Keppel są jednocześnie członkami rady dyrektorów Atlantik.

Jednocześnie Zarząd Spółki niniejszym informuje, że w wyniku zakończenia Reorganizacji nastąpiło spełnienie się warunku zawieszającego określonego w umowie zmieniającej ("Umowa Zmieniająca”) umowę super nadrzędnego kredytu odnawialnego z dnia 4 lipca 2014 r. (z uwzględnieniem zmian wynikających z Umowy Zmieniającej "Umowa Kredytu Odnawialnego”) zawartej w dniu 5 października 2015 r. przez Spółkę i niektóre podmioty należące do Grupy z grupą instytucji finansowych (o zawarciu Umowy Zmieniającej, Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 52/2015 z dnia 5 października 2015 r.). Z dniem wejścia w życie Umowy Zmieniającej, Spółka i jej spółki zależne, tj. Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. oraz Silekol sp. z o.o. stały się kredytobiorcami w ramach Umowy Kredytu Odnawialnego.

W związku z Reorganizacją także w dniu 19 stycznia 2016 r., Spółka, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. oraz Silekol sp. z o.o. (łącznie "Gwaranci Segmentu Wschodniego”) zawarły umowę gwarancji ("Umowa Gwarancji”) dotyczącą zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o oprocentowaniu 7,875%, wyemitowanych przez Pfleiderer GmbH w dniu 7 lipca 2014 r., o terminie wymagalności przypadającym na 2019 r. w łącznej kwocie 321.684.000,00 EUR ("Obligacje”). Umowa Gwarancji została zawarta między Gwarantami Segmentu Wschodniego, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg ("Agent Zabezpieczenia”) oraz przedstawicielem posiadaczy Obligacji ("Przedstawiciel Obligatariuszy”).

Dotychczas, Obligacje były zabezpieczone, między innymi, w sposób nadrzędny przez niektóre spółki zależne Pfleiderer GmbH, ("Gwaranci Segmentu Zachodniego”, łącznie z Gwarantami Segmentu Wschodniego "Gwaranci”, gwarancje udzielone przez Gwarantów "Gwarancje”). Na podstawie Umowy Gwarancji Obligacje będą dodatkowo zabezpieczone przez gwarancje udzielone przez Gwarantów Segmentu Wschodniego.

Na podstawie Umowy Gwarancji, Gwaranci (z zastrzeżeniem pewnych ograniczeń) solidarnie gwarantują bezwarunkowo i nieodwołalnie wobec Agenta Zabezpieczenia, działającego na rzecz posiadaczy Obligacji, na zasadzie nadrzędności, należną i terminową spłatę kwoty nominalnej, odsetek, kosztów, wydatków oraz innych kwot płatnych przez Pfleiderer GmbH na podstawie lub w związku z Obligacjami. Ani okres, na jaki zostały udzielone Gwarancje, ani wynagrodzenie za udzielenie Gwarancji nie został określony w Umowie Gwarancji. Umowa Gwarancji jest rządzona prawem niemieckim.

***

Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.) oraz §5 ust. 1 pkt 1, 4 oraz 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r., poz. 133).

Zastrzeżenie prawne:

Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka”), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych oraz promocyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny ("Prospekt”), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta”). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Prospekt jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem (www.pfleiderer.pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl).

Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych.

W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych” w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie”), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi”). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.

Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.

Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości”, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może”, "będzie”, "powinien”, “mieć na celu”, "planować”, "oczekiwać”, "przewidywać”, "szacować”, "uważać”, "zamierzać”, "prognozować”, "cel” lub "kierunek”, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności.