TFONE (TFO): Spełnienie się warunków znaczącej umowy oraz nabycie udziałów spółek: CPA Czech S.r.o. i CPA Slovakia S.r.o. - raport 17

Raport bieżący nr 17/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TelForceOne SA zawiadamia, że w dniu 23 kwietnia 2007 r. powziął wiadomość o spełnieniu się w dniu 20 kwietnia 2007 roku warunków zawieszających znaczącej umowy, to jest "Umowy Inwestycyjnej" zawartej przez Emitenta w dniu 05 stycznia 2007 roku z Jirim Hakiem. Umowa Inwestycyjna zawarta z Jirim Hakiem została opisana w pkt. 22.1 Części III Prospektu Emisyjnego.

Umowa Inwestycyjna z 05.01.2007 r. dotyczyła nabycia przez TelForceOne 100% udziałów spółki czeskiej CPA Czech S.r.o. oraz 70% udziałów spółki słowackiej CPA Slovakia S.r.o. i obwarowana między innymi:

1) Przeprowadzeniem z pozytywną oceną due dilligence każdej ze spółek;

2) Osiągnięciem przez C.P.A. Czech zysku netto za rok 2006 w kwocie 300.000,00 EUR lub wyższej;

3) Wpłaceniem przez TelForceOne kwoty 3.980.000 EUR, na notarialny rachunek depozytowy, jako ceny nabycia udziałów CPA Czech.

W dniu 20 kwietnia 2007 r. strony Umowy Inwestycyjnej stwierdziły spełnienie się wszystkich powyższych warunków, w tym także osiągnięcia przez C.P.A. Czech zysku netto za rok 2006 w kwocie 1.846.000 zł (przeliczenie wg kursu korony czeskiej z 23.04.2007r.).

Wobec spełnienia się warunków Umowy Inwestycyjnej, opisanych wyżej, TelForceOne i Jiri Hak w dniu 20 kwietnia 2007 roku w Pardubicach, Czechy podpisali umowę nabycia przez TelForceOne 100% udziałów spółki CPA Czech S.r.o z siedzibą w Pardubicach. Udziały zostały nabyte od Jiriego Haka za kwotę 3.980.000 EUR. Cena nabycia udziałów CPA Czech zostanie zapłacona przez TelForceOne w dwóch ratach: pierwsza rata w kwocie 1.980.000 EUR w terminie 5 dni roboczych od daty wpisania TelForceOne do czeskiego rejestru handlowego, jako właściciela 100% udziałów CPA Czech; druga rata, po ustaleniu jej wysokości, w terminie do 31.03.2008 roku.

Przedmiotem nabycia jest 100% udziałów spółki CPA Czech S.r.o. o wartości nominalnej 100.000 koron czeskich, stanowiących także 100% głosów na zgromadzeniach wspólników. Własność udziałów przeszła na Emitenta w dniu 20.04.2007 r.

Nabyte udziały CPA Czech są znaczącym aktywem, albowiem stanowią co najmniej 10 %, wartości kapitałów własnych Emitenta. Nabyte udziały CPA Czech są dla Emitenta inwestycją długoterminową.

Nabycie udziałów CPA Czech zostało w całości sfinansowane z wpływów pozyskanych przez Emitenta z emisji publicznej akcji, to jest zgodnie z założeniami celów inwestycyjnych Emitenta, opisanymi w prospekcie Emisyjnym.

Plan zysku netto spółki CPA Czech S.r.o. na 2007 rok wynosi 670 tys EUR.

Jiri Hak jest obywatelem czeskim. Jiri Hak jest i do 31.03.2008 roku pozostanie Prezesem Zarządu CPA Czech. Poza opisanymi wyżej umowami nie istnieją żadne powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Jirim Hakiem, jako zbywającym udziały.

Dodatkowo, wobec spełnienia się warunków Umowy Inwestycyjnej opisanych wyżej, TelForceOne i Jiri Hak w dniu 20 kwietnia 2007 roku w Pardubicach, Czechy podpisali umowę nabycia przez TelForceOne 70% udziałów spółki CPA Slovakia S.r.o z siedzibą w Bratysławie. Udziały zostały nabyte od Jiriego Haka za kwotę 9.000,00 EUR. Nabyte udziały dają Emitentowi 70% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki słowackiej.
Sebastian Sawicki - Prezes