(EVEREST CAPITAL): Zawarcie umowy sprzedaży 100% udziałów Tempo Finanse Sp. z o.o. - raport 14

Raport bieżący nr 14/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Everest Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Śremie (Emitent), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 9/2017 z dnia 22.06.2017 r., nr 12/2017 z dnia 07.09.2017 r. oraz nr 13/2017 z dnia 16.10.2017 r. informuje, iż w dniu 31 października 2017 r. (Data Podpisania) Everest Finanse S.A. (Kupujący - poręczyciel obligacji serii D i E Emitenta), Eclipse Services LTD (Sprzedający – podmiot, który zastąpił ESO Luxco II SARL na mocy aneksu do listu intencyjnego; powiązany z ESO Luxco II SARL) oraz Tempo Finanse Sp. z o.o. (Tempo, łącznie: Strony) zawarły umowę sprzedaży udziałów Tempo (Umowa).

Umowa dotyczy nabycia przez Kupującego 100% udziałów Tempo za cenę równą kwocie:

- 38,7 mln zł płatną w Dacie Podpisania Umowy (Cena Początkowa) oraz

- 18,0 mln zł (Cena Odroczona), która zostanie wpłacona przez Kupującego na rachunek escrow.

Strony przewidziały w Umowie mechanizm skorygowania Ceny Początkowej o wartości wynikające z kalkulacji zadłużenia netto Tempo oraz zmiany wartości portfela pożyczek Tempo.

Cena za nabycie 100% udziałów Tempo jest wyższa od wymienionej w liście intencyjnym, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 12/2017 z dnia 07.09.2017 r., ze względu na ujemne zadłużenie netto Tempo (środki pieniężne przewyższają zobowiązania finansowe).

Rozpoczęcie wpłat części Ceny Odroczonej na rachunek escrow nastąpi po 6 miesiącach od Daty Podpisania Umowy oraz będzie dokonywane sukcesywnie. Wypłata pierwszej transzy Ceny Odroczonej na rzecz Sprzedającego w kwocie 10 mln zł nastąpi w dniu 30 listopada 2018 r., a wypłata drugiej transzy w kwocie 8,0 mln zł odpowiednio w dniu 30 września 2019 r.

Celem zabezpieczenia zapłaty Ceny Odroczonej Kupujący dostarczył na rzecz Sprzedającego oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty stanowiącej dwukrotność całkowitej Ceny Odroczonej oraz podpisał umowę zastawu rejestrowego na aktywach Tempo w postaci portfela pożyczek (Zastaw) i zobowiązał się w Umowie do ustanowienia i zarejestrowania Zastawu na rzecz Sprzedającego nie później niż w terminie 3 miesięcy od Daty Podpisania Umowy (łącznie: Zabezpieczenia). Umowa przewiduje również przypadki, w których Kupujący będzie zobowiązany do ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na składnikach majątkowych Kupującego.

W określonych Umową przypadkach zobowiązanie Kupującego do zapłaty Ceny Odroczonej staje się natychmiast wymagalne i Kupujący zobowiązany jest niezwłocznie uiścić wszystkie niezapłacone jeszcze transze Ceny Odroczonej na rachunek escrow (m.in. gdy Zastaw nie zostanie zarejestrowany w terminie 3 miesięcy od Daty Podpisania). Ponadto w określonych Umową przypadkach oprócz natychmiastowej wymagalności zapłaty Ceny Odroczonej przez Kupującego, Sprzedający uprawniony jest do skorzystania z Zabezpieczeń celem wyegzekwowania niezapłaconych jeszcze transz Ceny Odroczonej na rachunek escrow.

Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia ze strony Sprzedającego dotyczące stanu prawnego i faktycznego udziałów i przedsiębiorstwa Tempo, ustalony reżim odpowiedzialności oraz szczegółowo uregulowane zasady ograniczenia odpowiedzialności Sprzedającego w tym zakresie.

Umowa nie zawiera zapisów dotyczących kar umownych. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.