NETIA (NET): Sprawozdanie Zarządu - raport 104
Zarząd Netii S.A. ("Spółka" lub "Netia") przekazuje niniejszym sprawozdanie Zarządu Spółki uzasadniające połączenie Netii z jej spółkami zależnymi, sporządzone w związku z prowadzonym procesem wewnętrznej konsolidacji spółek z grupy kapitałowej Netia ("Grupa Netia").
Plan połączenia Netii z jej spółkami zależnymi został podany do publicznej wiadomości w dniu 22 lipca 2003 roku (raport bieżący Nr 092/2003) oraz ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 152.
Sprawozdanie Zarządu Netia S.A.uzasadniające połączenie Spółki z jej spółkami zależnymi
=======================================================================================
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu Spółki sporządzone zostało, stosownie do art. 501 Kodeksu spółek handlowych (dalej "ksh"), w związku z zamiarem połączenia poprzez przeniesienie na Netię (spółka przejmująca) całego majątku następujących spółek (spółki przejmowane):
Netia Telekom S.A.
Netia South Sp. z o.o.
Netia Telekom Mazowsze S.A.
Netia Telekom Warszawa S.A.
Netia Telekom Modlin S.A.
Netia Telekom Lublin S.A.
Netia Telekom Ostrowiec S.A.
Netia Telekom Świdnik S.A.
Netia Telekom Toruń S.A.
Netia Telekom Włocławek S.A.
Netia Telekom Kalisz S.A.
Netia Telekom Piła Sp. z o.o.
Netia Telekom Silesia S.A.
Netia Telekom Telmedia S.A.
Optimus Inwest S.A.
Netia Network S.A.
Telekom Building Sp. z o.o.
Netia 1 Sp. z o.o.
Telko Sp. z o.o.
zgodnie z planem połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 152 z dnia 6 sierpnia 2003 r.
1. Uzasadnienie
--------------------
Zasadniczą przesłanką uzasadniającą podjęcie procesu połączenia Spółki z jej spółkami zależnymi wymienionymi powyżej jest dążenie do optymalnego wykorzystania skoncentrowanego w Grupie Netia majątku w celu maksymalizacji wyników ekonomicznych. Uzasadnieniem uproszczenia struktury Grupy Netia poprzez przejęcie przez Netię majątku jej spółek jednoosobowych jest ponadto dążenie do usprawnienia zarządzania oraz zwiększenie efektywności działania połączonych spółek.
2. Podstawy prawne połączenia
----------------------------------
Przedmiotowe połączenie przeprowadzone zostanie stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 ksh w związku z art. 515 § 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku wymienionych powyżej spółek na Netię, bez podwyższania kapitału zakładowego Netii, bez wymiany akcji oraz bez zmiany Statutu Netii. Netia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest właścicielem 100% akcji i udziałów przejmowanych spółek.
3. Uzasadnienie ekonomiczne
--------------------------------
Obecna struktura organizacyjna Grupy Netia ma charakter holdingowy, oparty o wiele spółek kontrolowanych przez Netię S.A. Struktura taka miała uzasadnienie historyczne będące wynikiem obowiązującego w przeszłości prawa telekomunikacyjnego, uniemożliwiającego skupienie wielu koncesji w ramach jednego podmiotu. Obecnie, w świetle zmienionych przepisów prawa, konieczność prowadzenia działalności poprzez rozbudowane struktury straciła znaczenie. Grupa Netia prowadzi działalność jako funkcjonalna całość a byt poszczególnych jej spółek uzależniony jest od ścisłego wzajemnego współdziałania.
Podjęcie działań zmierzających do wewnętrznej konsolidacji Grupy Netia zostało poprzedzone przeprowadzeniem gruntownego procesu restrukturyzacji zadłużenia, jak również zmianą struktury własności podmiotów funkcjonujących w ramach grupy poprzez wykup akcjonariuszy i udziałowców mniejszościowych spółek zależnych od Netii oraz przeniesienie własności udziałów i akcji spółek pośrednio zależnych do Netii.
Dalsze upraszczanie struktury przyniesie wzrost efektywności w zarządzaniu polityką i działalnością Grupy Netia oraz w gospodarowaniu posiadanymi zasobami. Przeprowadzenie wewnętrznej konsolidacji Grupy Netia pozwoli zwiększyć rentowność, obniżyć koszty ogólnego zarządu, koszty finansowe i poprawić konkurencyjność. Efektywny sposób zarządzania, skoncentrowany majątek oraz uproszczona struktura przyczynią się do umocnienia pozycji Spółki na rynku. Zamierzona przejrzysta struktura organizacyjna przyczyni się do wzrostu wartości Spółki, co leży w interesie akcjonariuszy Spółki.
4. Stosunek wymiany udziałów lub akcji
-------------------------------------------
Połączenie Netii z jej spółkami zależnymi wymienionymi powyżej nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Netii, bez wymiany akcji oraz bez zmiany Statutu Netii. W związku z powyższym ustalanie stosunku wymiany udziałów i akcji jest bezprzedmiotowe.
