ARENAPL (ARE): Zmiana porządku obrad ZWZ. - raport 6

Zarząd Arena.pl S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 8 czerwca 2018 roku otrzymał żądanie od akcjonariusza, E – commerce Investment Sp. z o.o., umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 29 czerwca 2018 r. następujących spraw:

1) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H oraz zmiany statutu Spółki.

2) Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii H i wprowadzenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku giełdowym (rynek regulowany albo rynek New Connect) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia umowy o rejestrację wszystkich akcji Spółki z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

3) Podjęcie uchwały w przedmiocie wprowadzenia przez Spółkę programu emisji akcji dla kadry menadżerskiej oraz zmiany Statutu Spółki w tym zakresie.

E-commerce Investment Sp. z o.o. przedstawił uzasadnienie do zaproponowanych punktów porządku obrad.

1) Uzasadnienie do pkt 1 i 2.

Potrzeba podjęcia proponowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru, a następnie uchwały w sprawie wprowadzenia akcji do obrotu (oraz zmiany statutu Spółki w tym zakresie) podyktowana jest chęcią zapewnienia Spółce dofinansowania.

Główną korzyścią emisji akcji jest możliwość pozyskania kapitału na korzystnych warunkach, co pozwali na pozyskanie środków pieniężnych umożliwiających przyspieszenie rozwoju Spółki.

Pozyskanie wpływów z emisji akcji nowej emisji ma na celu wsparcie realizacji Strategii Spółki na najbliższe lata, polegającej na przeprowadzaniu dalszych inwestycji służących zwiększeniu konkurencyjności platformy Arena.pl.

2) Uzasadnienie do pkt 3.

Podjęcie przez Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały jest związanie z zamiarem wprowadzenia w Arena.pl S.A. programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółką. Możliwość nabycia akcji będzie mieć znaczenie motywacyjne dla kadry zarządzającej, która jest odpowiedzialna za trwałość, bezpieczeństwo prowadzenia biznesu, rozwój i tworzenie wartości Spółki. Ponadto emisja akcji skierowana do wyżej wymienionych osób, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Szczegółowy projekt tej uchwały, w tym zakres grupy docelowej, do których zostanie skierowana emisja, zostanie ustalony na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na 29 czerwca 2018 r.

W związku z powyższym, Zarząd Emitenta, działając na podstawie art. 401 § 2 kodeksu spółek handlowych, uzupełnił porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzeniu Emitenta poprzez dodanie punktów zaproponowanych przez akcjonariusza.

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Sporządzenie listy obecności.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017; jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017; sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017; skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017; wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2017.

7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017; jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017; wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2017; sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017; skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017.

8. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2017.

9. Podjęcie uchwał w przedmiocie:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017;

b) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017;

c) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017;

d) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017;

e) zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017; jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017; wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2017; sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017; skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017.

f) pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2017;

g) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017;

h) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017;

i) powołania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji;

j) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H oraz zmiany statutu Spółki;

k) ubiegania się o dopuszczenie akcji serii H i wprowadzenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku giełdowym (rynek regulowany albo rynek New Connect) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia umowy o rejestrację wszystkich akcji Spółki z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

l) wprowadzenia przez Spółkę programu emisji akcji dla kadry menadżerskiej oraz zmiany Statutu Spółki w tym zakresie.

10. Wolne wnioski.

11. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Poza zmianami wprowadzonymi na żądanie akcjonariusza, dokumentacja związana z ogłoszeniem Walnego Zgromadzenia opublikowana w dniu 30 maja 2018 r. pozostaje aktualna.

Podstawa prawna:§ 4 ust.2 pkt. 4, § 6 ust.6 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"

Osoby reprezentujące spółkę:
Mariusz Obszański - Pełnomocnik