GIGROUP (GIG): Sprzedaż akcji w spółce Exact Systems S.A. - raport 62

Raport bieżący nr 62/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Work Service S.A. ("Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 56/2018 z dnia 4 października 2018 roku, informuje, że w dniu 31 października 2018 roku Emitent zawarł z Remango Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółką celową, w której Pan Paweł Gos, Pan Lesław Walaszczyk oraz fundusz współzarządzany przez CVI Dom Maklerski Sp. z o.o. posiadają udziały, przyrzeczoną umowę sprzedaży wszystkich akcji Emitenta w spółce Exact Systems S.A. z siedzibą w Częstochowie ("Transakcja") ("Spółka").

W ramach Transakcji, Emitent sprzeda na rzecz Spółki 100% udziałów w Exact Systems GmbH z siedzibą w Görlitz ("Exact Systems GmbH”). Informacja o przeprowadzeniu tej części Transakcji zostanie przekazana odrębnym raportem bieżącym.

Cena sprzedaży wszystkich akcji Emitenta w Spółki wyniosła 139,760,000 PLN, z czego część ceny w kwocie 13.000.000 PLN zostanie zapłacona w terminie 9 miesięcy od dnia zamknięcia Transakcji. Po sprzedaży 100% udziałów w Exact Systems GmbH, łączne wynagrodzenie Emitenta wyniesie 155.260.000 PLN, włącznie z udziałami w Work Service SPV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, posiadanymi uprzednio przez Spółkę. Dodatkowo Spółka spłaci na rzecz Emitenta niespłacone kwoty wynikające z zobowiązań międzygrupowych.

Wpływy z Transakcji, w kwocie 104.000.000 PLN zostaną przeznaczone przez Emitenta na spłatę części zadłużenia w stosunku do konsorcjum banków finansujących Emitenta.

Sprzedaż akcji Exact Systems S.A. przez Emitenta jest konsekwencją wybranej przez Zarząd opcji strategicznej w zakresie przyszłości spółki zależnej Exact Systems S.A. (Raport bieżący nr 79/2017 z dnia 23 października 2017 roku) oraz realizacją przyjętej Strategii Rozwoju i Restrukturyzacji Grupy na lata 2018-2020 (Raport bieżący nr 82/2017 z dnia 28 listopada 2017 roku). W myśl przyjętej Strategii Emitent redukuje zobowiązania akwizycyjne wobec udziałowców mniejszościowych spółek zależnych oraz planuje przeznaczyć środki pozyskane ze sprzedaży akcji Exact Systems S.A. głównie na dalsze dostosowywanie struktury finansowania Grupy poprzez jej stopniowe oddłużanie.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE).

Podpisy:

Maciej Witucki - Prezes Zarządu

Tomasz Ślęzak - Wiceprezes Zarządu