IMMOBILE (GKI): Sprzedaż udziałów w spółce zależnej - raport 12

Raport bieżący nr 12/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., dalej "MAR"), przekazuje niniejszym treść opóźnionej informacji poufnej dotyczącej podjęcia przez Spółkę decyzji o zawarciu umowy zbycia udziałów ze spółką PROJPRZEM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, na podstawie której Spółka sprzedałaby wszystkie udziały (dalej Udziały) w spółce MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy o numerze KRS: 0000445383 (dalej "Transakcja"). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 03 marca 2017 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Ponadto Spółka przekazuje informację o wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą Spółki na zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce Makrum Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 21 marca 2017 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. ("Informacje poufne").

Treść opóźnionych informacji poufnych:

Zarząd Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") informuje, że w dniu 03 marca 2017 r. Zarząd Spółki, po uzyskaniu wstępnej wyceny wszystkich udziałów (dalej "Udziały") w spółce Makrum Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, podjął działania mające na celu sprzedaż Udziałów na rzecz spółki zależnej Projprzem S.A. za łączną cenę ok 31 mln zł. (dalej "Transakcja").

Przedmiotowa informacja poufna obejmuje początkowy etap Transakcji jako rozciągniętego w czasie procesu, w rozumieniu art. 17 ust. 4 akapit drugi MAR. Decyzja o opóźnieniu informacji poufnej została podjęta przez Zarząd Spółki ze względu na trwający proces analiz celowości przedsięwzięcia z punktu widzenia interesu Spółki oraz proces wywołania analiz wyceny Udziałów przez niezależne podmioty specjalizujące się w tego typu analizach, w tym pozyskania opinii fairness, a tym samym wobec konieczności potwierdzenia przesłanek uprawdopodobniających możliwość dokonania Transakcji. Ujawnienie Informacji Poufnej zostało uzależnione przez Zarząd Spółki od przebiegu kolejnych etapów Transakcji.

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 21 marca 2017 r. Rada Nadzorcza spółki wyraziła zgodę na zawarcie umowy zbycia Udziałów w spółce Makrum Project Management Sp. z o.o., za łączną cenę nie niższą niż 31 mln PLN.

Decyzja o opóźnieniu informacji poufnej została podjęta przez Zarząd Spółki ze względu na brak ustalenia między stronami precyzyjnych warunków Transakcji, przede wszystkim ostatecznej ceny sprzedaży Udziałów. Ujawnienie Informacji Poufnej zostało uzależnione przez Zarząd Spółki od ustalenia między Stronami ostatecznych warunków Transakcji.

Jednocześnie Spółka informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 23 marca 2017 r., Spółka zawarła ze spółką Projprzem S.A. umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka sprzedała wszystkie 23716 udziały w spółce Makrum Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy za cenę 1.308 zł za jeden udział, tj. łącznie 31.020.528,00 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów dwadzieścia tysięcy pięćset dwadzieścia osiem złotych 00/100), płatną w następujących ratach:

a) do dnia 24.03.2017 r. Projprzem S.A. zapłaci 10.020.528,00 zł;

b) do dnia 31.03.2017 r. Projprzem S.A zapłaci 4.000.000,00 zł;

c) do dnia 31.12.2017 r. Projprzem S.A zapłaci 6.000.000,00 zł;

d) do dnia 30.06.2018 r. Projprzem S.A zapłaci 3.000.000,00 zł;

e) do dnia 31.12.2019 r. Projprzem S.A zapłaci 8.000.000,00 zł.

Zabezpieczeniem płatności rat będzie zastaw rejestrowy na udziałach w spółce Makrum Project Management Sp. z o.o. lub inne dodatkowe zabezpieczenie.

Zarząd Spółki podejmując decyzję o przeprowadzeniu Transakcji brał pod uwagę przewidywane korzyści jakie wynikają dla całej grupy kapitałowej Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki umiejscowienie w ramach grupy kapitałowej Spółki dwóch spółek w jednym sektorze przemysłowym, dotychczas powiązanych ze sobą poprzez Spółkę na płaszczyźnie poziomej i w wyniku transakcji zmiana powiązania Spółek na płaszczyznę pionową, pozwoli na efektywniejsze wykorzystanie potencjału przychodowego Projprzem S.A. i Makrum Project Management Sp. z o.o. oraz optymalizację kosztów prowadzonych działalności przez obie te spółki.

Działania te pozwolą na lepszą kontrolę i ocenę działalności segmentu przemysłowego w Grupie Kapitałowej Spółki.

Istotnym argumentem z punktu widzenia interesów Spółki jest skutek transakcji w postaci relokacji środków pieniężnych w ramach grupy kapitałowej, co pozwoli na ich optymalne wykorzystanie z pozytywnym efektem dla wszystkich podmiotów w grupie kapitałowej Spółki, także spółki kupującej Projprzem S.A.

Mając na uwadze fakt zawarcia umowy sprzedaży Udziałów, Zarząd Spółki uznał, że brak jest podstaw do dalszego opóźnienia informacji poufnych.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci MAR natychmiast po publikacji niniejszego raportu, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnych wraz z uzasadnieniem opóźnienia.