ABCDATA (ABC): Sprzedaż udziałów w spółce zależnej Emitenta - raport 20

Raport bieżący nr 20/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2019 z dnia 12 lutego 2019 roku, Zarząd ABC Data S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 7 marca 2019 r. pomiędzy Emitentem a spółką Investment Gear 2 sp. z o.o. ("Inwestor”) została zawarta umowa sprzedaży ("Umowa Sprzedaży”) udziałów w spółce ABC Data s.r.o z siedzibą w Pradze - spółce zależnej Emitenta ("Spółka Zależna”). Na mocy Umowy Sprzedaży Emitent sprzedał na rzecz Inwestora własność 100 % udziałów w Spółce Zależnej ("Udziały”) oraz zobowiązał się przenieść własność Udziałów na Inwestora pod warunkiem zapłaty ceny za sprzedaż Udziałów w wysokości 150 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych). Umowa Sprzedaży została zawarta pod prawem polskim.

W wykonaniu Umowy Sprzedaży, w dniu 7 marca 2019 r., pomiędzy Emitentem a Inwestorem została zawarta umowa przeniesienia własności Udziałów na rzecz Inwestora, w której potwierdzono zapłatę ceny wyrażonej w Umowie Sprzedaży. Umowa została zawarta pod prawem czeskim.

Na mocy postanowień Umowy Sprzedaży, Emitentowi przysługuje (o ile roszczenie Spółki Zależnej zostanie zaspokojone) kwota w wysokości 50 % sumy uzyskanej przez Spółkę Zależną tytułem zaspokojenia przez ubezpieczyciela roszczenia Spółki Zależnej (maksymalnie ok. 40 mln koron czeskich oraz 158,7 tys. euro). Inwestor udzielił Emitentowi gwarancji mających na celu zabezpieczenie procesu dochodzenia ww. roszczenia.

Inwestor zobowiązał się, że w okresie 2 lat nie będzie oraz spowoduje, że żaden jego podmiot powiązany nie będzie podejmować na terytorium Czech, bezpośrednio lub pośrednio, jakiejkolwiek działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Emitenta. Kupujący nie może również wykorzystywać lub używać w jakimkolwiek przypadku i dla jakichkolwiek celów wyrażeń "ABC”, "ABC Data” lub innych wyrażeń o charakterze zbliżonym.

Na podstawie Umowy Sprzedaży, strony udzieliły standardowych wzajemnych zapewnień i gwarancji. Maksymalna odpowiedzialność Emitenta będzie ograniczona do 100% ceny sprzedaży.

Jednocześnie Emitent informuje, że zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w dniu dzisiejszym zdecydował o dokonaniu odpisu wartości udziałów w sprawozdaniu jednostkowym oraz odpisu z tytułu utraty wartości firmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym o kwoty, odpowiednio około 16,9 mln zł oraz 17,1 mln zł. Odpisy mają charakter nieoperacyjny i niepieniężny. Wskazane dane są wstępnymi, niezaudytowanymi danymi szacunkowymi i mogą ulec zmianie w toku prac nad sprawozdaniami finansowymi za 2018 r.