COMPERIA (CPL): Stanowisko Zarządu COMPERIA.PL S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji COMPERIA.PL S.A., ogłoszonego w dniu 29 listopada 2017 r. przez, działających w porozumieniu, Panów Marka Dojnow i Adama Jabłońskiego - raport 27

Raport bieżący nr 27/2017

Podstawa Prawna:
Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania

Zarząd Comperia.pl z siedzibą w Warszawie ("Spółka”), działając na podstawie art. 80 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1639 ze zm.) ["Ustawa o Ofercie”], niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, tj.: (i) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela oraz (ii) niezdematerializowanych akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu (łącznie "Akcje”), ogłoszonego w dniu 29 listopada 2017 r. ("Wezwanie”) przez, działających w porozumieniu, Panów Marka Dojnow i Adama Jabłońskiego, ("Wzywający”); niniejsze stanowisko prezentuje opinię Zarządu Spółki dotyczącą wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategicznych planów Wzywających wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Zgodnie z treścią Wezwania, zostało ono ogłoszone na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie, w związku z tym, że liczba Akcji planowanych do nabycia w ramach Wezwania spowoduje po stronie Wzywających zwiększenie ich łącznego stanu posiadania akcji Spółki powyżej progu 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. maksymalnie o 41,65% ogólnej liczby głosów. W wyniku nabycia przez Wzywających Akcji w ramach Wezwania, mogą oni osiągnąć, uwzględniając liczbę głosów z akcji Spółki posiadanych przez nich na datę ogłoszenia Wezwania, nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający dla celów nabycia Akcji w Wezwaniu działają wspólnie, jako strony łączącego je porozumienia, spełniającego przesłanki określone w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, co oznacza, że ich łączny stan posiadania akcji Spółki (przed nabyciem w ramach Wezwania) obejmuje Akcje uprawniające do 24,35 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Poza powyższym porozumieniem, Wzywający nie są stronami żadnego innego tego rodzaju porozumienia, a podmioty zależne od Wzywających nie posiadają akcji Spółki.

Zapisy na Akcje w ramach Wezwania będą przyjmowane w okresie od dnia 19 grudnia 2017 r. do dnia 11 stycznia 2018 r. włącznie - po cenie za jedną Akcję wynoszącej 6,56 złotych ("Cena Akcji w Wezwaniu”). Zawarcie transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu planowane jest na dzień 16 stycznia 2018 r., a jej rozliczenie – na dzień 19 stycznia 2018 r. Cena Akcji w Wezwaniu została jednolicie ustalona na powyżej wskazanym poziomie zarówno dla Akcji zwykłych na okaziciela, jak i Akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (z których każda uprawnia do dwóch głosów).

I. Podstawy stanowiska Zarządu Spółki

Niniejsze stanowisko zostało przygotowane w oparciu o analizę i ocenę następujących informacji i dokumentów:

1) treść Wezwania;

2) przegląd cen rynkowych akcji Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania

3) publicznie dostępne informacje dotyczące otoczenia rynkowego Spółki, działalności Spółki i jej sytuacji finansowej;

4) dokumenty finansowe oraz inne informacje i dane dotyczące: (i) Spółki i jej sytuacji finansowej, (ii) mające wpływ na działalność lub wyniki Spółki, w tym raporty okresowe opublikowane przez Spółkę do daty niniejszego stanowiska.

II. Zastrzeżenia

1. Niniejsze stanowisko wyraża wyłącznie poglądy Zarządu Spółki.

2. W związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska Zarząd Spółki nie podejmował działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia lub analizy informacji niepochodzących od Spółki, z wyjątkiem zapoznania się z informacjami wskazanymi w punkcie I powyżej.

3. Zarząd Spółki nie zlecał sporządzenia podmiotom zewnętrznym wobec Spółki żadnych dodatkowych opracowań, analiz czy opinii w związku z Wezwaniem i jego treścią, w szczególności nie zasięgał opinii biegłego na temat Ceny Akcji w Wezwaniu.

4. Z wyłączeniem informacji dotyczących działalności i organizacji Spółki, Zarząd Spółki nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których sformułowane zostało niniejsze stanowisko.

5. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej, ani informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

6. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem powinien - na podstawie wszystkich informacji udostępnionych przez Wzywającego i przez Spółkę – dokonać własnej oceny warunków Wezwania oraz ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem Akcji w ramach Wezwania, mając na względzie również możliwość uzyskania od licencjonowanych, profesjonalnych doradców indywidualnej porady lub rekomendacji w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją akcjonariusza Spółki, który analizując tę kwestię powinien uwzględnić wszelkie znane mu aspekty sprawy.

7. Zarząd Spółki zastrzega i zwraca uwagę, iż mogą istnieć inne niż prezentowane w niniejszym stanowisku, opinie na temat wartości Spółki, wyceny Akcji oraz Wezwania.

8. Szczegółowe plany inwestycyjne i strategiczne Wzywającego nie są Zarządowi znane

III. Odniesienie się do poszczególnych zagadnień objętych treścią Wezwania

1. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Zgodnie z treścią Wezwania:

"Poprzez ogłoszone wezwanie Wzywający zamierzają umocnić swoją pozycję w strukturze akcjonariatu Spółki oraz pełnić rolę partnerów strategicznych wobec Spółki.”.

Zdaniem Zarządu Spółki, powyższe stwierdzenie wyraża intencje Wzywających w sposób bardzo ogólny, jednak – biorąc pod uwagę dotychczasowe funkcjonowanie Wzywających na poziomie zarówno akcjonariatu Spółki, jak i Rady Nadzorczej Spółki - można generalnie wywodzić z niego wolę pozytywnego oddziaływania na Spółkę, także w warunkach zwiększenia przez Wzywających zaangażowania kapitałowego w akcjonariacie Spółki. Wzywający nie przedstawili w Wezwaniu konkretnych informacji na temat możliwego wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce, ani żadnych innych informacji, których treść odnosiłaby się do ewentualnych strategicznych planów Wzywających wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. Biorąc to pod uwagę, Wezwanie nie powinno, w opinii Zarządu, wywrzeć wpływu na interes Spółki tak w aspekcie jej bieżącej działalności, jak i lokalizacji tej działalności, oraz przyjętych kierunków rozwoju, czy też poziomu zatrudnienia. W szczególności nie należy przewidywać, aby przeprowadzenie Wezwania wpłynęło negatywnie na zatrudnienie w Spółce lub lokalizację prowadzonej przez nią działalności.

2. Ocena adekwatności Ceny Akcji w Wezwaniu w odniesieniu do wartości godziwej Spółki.

W treści Wezwania wskazuje się, że Cena Akcji w Wezwaniu jest zgodna z warunkami wskazanymi w art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie, co oznacza, że Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa: (i) od średniej ceny rynkowej rozumianej jako średnia arytmetyczna z dziennych średnich cen ważonych wolumenem obrotu zdematerializowanymi akcjami Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW”) z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, która to średnia wyniosła 6,00 złotych, oraz (ii) od najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania Wzywający (lub podmioty od nich zależne lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie) zapłacili w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, przy czym podmioty te w powyższym okresie nie nabywały niezdematerializowanych akcji Spółki.

Zarząd Spółki przeprowadził analizy w zakresie oceny Ceny Akcji w Wezwaniu względem wartości godziwej Spółki.

Oceniając kwestię adekwatności Ceny Akcji w Wezwaniu względem wartości godziwej Spółki należy odnosić pojęcie wartości godziwej do Akcji, przyjmując definicję tego pojęcia w rozumieniu obowiązujących przepisów o rachunkowości, zgodnie z którymi za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami.

Przeprowadzone analizy wykazały, że biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową Spółki, a także jej otoczenie rynkowe, Zarząd stwierdza, że zaproponowana cena odpowiada wartości godziwej Spółki. Zarząd zaznacza, że w tym zakresie nie zlecał dokonania wyceny żadnemu podmiotowi zewnętrznemu.