FERRO (FRO): Stanowisko Zarządu FERRO S.A. dotyczące Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji FERRO S.A. ogłoszonego przez PALMYRA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (podmiotem dominującym względem PALMYRA Sp. z o.o. jest IK VII wspieranym przez podmiot doradczy IK Investment Partners Ltd. z siedzibą w Londynie) w dniu 4 lutego 2016 r. - raport 5

Raport bieżący nr 5/2016

Podstawa Prawna: Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania
Zarząd FERRO S.A. ("FERRO” i "Spółka”), działając na podstawie art. 80 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2015 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa”), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ("Wezwanie”) ogłoszonego w dniu 4 lutego 2016 r. przez PALMYRA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Wzywający”), której podmiotem dominującym jest fundusz IK VII wspierany przez podmiot doradczy IK Investment Partners Ltd. z siedzibą w Londynie ("IK Investment Partners”) w odniesieniu do wszystkich akcji Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający zamierza nabyć na podstawie Wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy wszystkie akcje Spółki, tj. 21.242.655 (dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje”), notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

Zgodnie z Wezwaniem na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający nie posiadał żadnych akcji Spółki, w tym również przez podmioty zależne bądź dominujące.

Zgodnie z Wezwaniem, Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy.

Zgodnie z Wezwaniem Wzywający zamierza nabyć wszystkie akcje Spółki tj. po Wezwaniu zamierza kontrolować 100% całkowitej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 21.242.655 (dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) dających prawo do 21.242.655 (dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem, że w Wezwaniu zostanie objętych zapisami przynajmniej 80% wszystkich Akcji, tj. przynajmniej 16.994.124 (szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto dwadzieścia cztery) Akcje odpowiadające 16.994.124 (szesnastu milionom dziewięćset dziewięćdziesięciu czterem tysiącom sto dwudziestu czterem) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym Wzywający zastrzegł sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo nieziszczenia się warunków, o których mowa powyżej.

Podstawy stanowiska Zarządu

Aby wyrazić swoje stanowisko, Zarząd zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami oraz danymi związanymi z Wezwaniem:

a)Treścią Wezwania,

b)Ceną akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ciągu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; oraz

c)Innymi materiałami, jakie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego stanowiska.

W celu zweryfikowania, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji FERRO, Zarząd, działając na podstawie art. 80 ust. 3 Ustawy, zwrócił się również do podmiotu zewnętrznego tj. Trigon Investment Banking Sp. z o.o. i Wspólnicy Spółka Komandytowa ("Trigon”) o sporządzenie opinii na temat ceny oferowanej za Akcje w Wezwaniu ("Opinia o Cenie Akcji”).

Wpływ Wezwania na interesy, w tym na zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności

W opinii Zarządu Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki oraz ma uzasadnienie biznesowe dla Spółki oraz Wzywającego i IK Investment Partners. Zarząd Spółki postrzega IK Investment Partners jako wartościowego partnera strategicznego, który mógłby wspierać rozwój Spółki w przyszłości. Zarząd Spółki wierzy, że w przypadku dojścia do skutku transakcji nabycia akcji w ramach Wezwania, FERRO wzmocni swoją pozycję na rynku europejskim oraz będzie mógł skuteczniej i efektywniej realizować strategię ekspansji. Zgodnie z treścią Wezwania, "Wzywający postrzega inwestycję w Akcje jako inwestycję strategiczną i długoterminową. Wzywający ma zamiar dokonać zamiany strategii Spółki i wspierać ją w pozyskiwaniu dodatkowego kapitału o znaczącej wielkości. Kapitał pozyskany ze źródeł zewnętrznych lub wypracowany wewnętrznie przez Spółkę, zostanie wykorzystany do inwestycji we wzrost organiczny, na przejęcia, a także na inwestycje w moce produkcyjne.”

Zarząd w szczególności postrzega IK Investment Partners jako wartościowego partnera ze względu na doświadczenie tego inwestora z jego inwestycją w spółce Hansa Metallwerke AG, lidera na rynku artykułów instalacyjno-sanitarnych w Niemczech i Austrii. Przez prawie trzy lata IK Investment Partners, wspólnie z zarządem tej spółki, znacząco zwiększył jej pozycję na rynkach zagranicznych oraz poprawił jej pozycję konkurencyjną poprzez restrukturyzację portfela produktów i optymalizację kosztów produkcyjnych i materiałowych.

W pkt 26 Wezwania zostało zamieszczone oświadczenie Wzywającego o następującej treści: "Po osiągnięciu przez Wzywającego, w wyniku Wezwania, odpowiedniej liczby Akcji w Spółce, Wzywający zamierza podjąć działania mające na celu wycofanie Akcji z obrotu giełdowego, a następnie Wzywający może zadecydować o podjęciu działań mających na celu zniesienie dematerializacji Akcji, zgodnie z art. 91 ustawy o ofert publicznych. Czynności, o których mowa w zdaniu poprzednim nastąpią na podstawie zezwolenia udzielonego przez Komisję Nadzoru Finansowego. Ponadto Wzywający może zadecydować o przymusowym wykupie wszystkich pozostałych Akcji, należących do akcjonariuszy mniejszościowych z poszanowaniem praw akcjonariuszy mniejszościowych, pod warunkiem, że Wzywający w wyniku Wezwania osiągnie odpowiednią liczbę Akcji.”

Wzywający nie przedstawił żadnych szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w FERRO i lokalizację jej działalności. W opinii Zarządu nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce.

Ponadto, w oparciu o treść Wezwania oraz powyższe oświadczenia, nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wzywający zamierza zmienić lokalizację działalności FERRO.

Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu

Ustawa określa cenę minimalną, tj. cenę wyznaczającą minimum, jakie mogłoby zostać zaoferowane w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Zgodnie z art. 79 Ustawy, cena akcji Spółki zaproponowana w Wezwaniu nie może być niższa niż:

a)średnia arytmetyczna średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami na rynku regulowanym za okres trzech miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania;

b)średnia arytmetyczna średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami za okres sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w którym akcje były przedmiotem obrotu na rynku głównym;

c)najwyższa cena, którą podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, jego podmioty zależne lub wobec niego dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszenie Wezwania za akcje będące przedmiotem Wezwania, lub

d)najwyższa wartość rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, jego podmioty zależne lub wobec niego dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy wydały w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania.

Zgodnie z treścią Wezwania:

a)Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku podstawowym GPW z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 10,49 zł (dziesięć złotych czterdzieści dziewięć groszy);

b)Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku podstawowym GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 10,10 zł (dziesięć złotych dziesięć groszy);

c)W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani Wzywający, ani jego podmioty zależne nie nabywały Akcji w zamian za świadczenie pieniężne ani niepieniężne.

d)Wzywający nie jest, ani nie był w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, stroną porozumienia dotyczącego nabywania Akcji, zgodnego głosowania na jej walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 10,50 zł (dziesięć złotych pięćdziesiąt groszy) za każdą Akcję, zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach (a) – (d) powyżej.

Zgodnie z Opinią o Cenie Akcji sporządzoną przez Trigon w dniu 18 lutego 2016 r. cena zaproponowana w Wezwaniu za Akcje FERRO nie odpowiada wartości godziwej Spółki.

Po zapoznaniu się z Opinią o Cenie Akcji sporządzoną przez Trigon Zarząd stwierdza, że zaproponowana cena nie uwzględnia w sposób pełny potencjału wzrostu wartości Spółki, uwzględniając więc długoterminowy okres inwestycyjny, nie odpowiada ona wartości godziwej Spółki.

Zastrzeżenie

Z wyjątkiem zlecenia dla Trigon w zakresie sporządzenia opinii dotyczącej ceny za Akcje Spółki oferowanej w Wezwaniu, Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

W dniu 18 lutego 2016 r. Trigon przedstawił Zarządowi Opinię o Cenie Akcji – pisemną opinię co do tego, czy cena oferowana w Wezwaniu jest godziwa biorąc pod uwagę wartość Spółki. Opinia o Cenie Akcji podlega pewnym założeniom, ograniczeniom i zastrzeżeniom. Trigon świadczy usługi zgodnie z umową zawartą ze Spółką i nie reprezentuje żadnego innego podmiotu w związku z Wezwaniem ani nie jest odpowiedzialny wobec żadnego innego podmiotu, poza Spółką, za świadczenie usług w związku z Wezwaniem ani treścią Opinii o Cenie Akcji. Opinia o Cenie Akcji stanowi załącznik do niniejszego stanowiska Zarządu.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r.

Zarząd nie posiada żadnych informacji poufnych w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r., które powinny zostać ujawnione i, zgodnie z najlepszą wiedzą, nie posiada wiedzy o faktach dotyczących Spółki lub jej akcji, które są lub mogłyby być uznane za informacje poufne mające zastosowanie do oceny Wezwania, które powinny zostać ujawnione i których Spółka dotąd nie ujawniła.

Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszą opinią Zarządu w sprawie Wezwania powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie wszystkich informacji dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem jego obowiązków związanych z dostarczaniem informacji, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe związane z taką odpowiedzią.

Zarząd podkreśla, że mogą istnieć opinie dotyczące wartości Spółki różniące się od przedstawionych w niniejszym dokumencie.

Załączniki