GRENEVIA (GEA): Stanowisko zarządu odnośnie planowanego połączenia emitenta - raport 20

Raport bieżący nr 20/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259), Zarząd FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach przekazuje pisemne stanowisko Zarządu odnośnie planowanego połączenia z ELGÓR+ZAMET sp. z o.o.

Pisemne stanowisko Zarządu odnośnie planowanego połączenia

Zarząd FAMUR S.A. postanowił podjąć działania mające na celu przeprowadzenie połączenia FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej również: "Spółka Przejmująca") z ELGÓR+ZAMET sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich (dalej również: "Spółka Przejmowana"). Plan połączenia spółek został przyjęty w dniu 15 stycznia 2016 r. przez Zarządy łączących się spółek i udostępniony na podstawie art. 500 §2(1) ksh bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej www.famur.com w formie raportu bieżącego nr 4/2016.

Planowane połączenie ze spółką ELGÓR+ZAMET sp. z o.o. pozwala uzupełnić portfel produktów o rozwiązania komplementarne do tych, które dotychczas oferowały spółki Grupy Famur, w szczególności w obszarze segmentu kompleksów chodnikowych. Doświadczenie ELGÓR+ZAMET sp. z o.o. na rynkach zagranicznych może stanowić istotne uzupełnienie realizowanego przez FAMUR S.A. programu ekspansji zagranicznej Go Global. Również potencjał wykorzystania produktów ELGÓR+ZAMET sp. z o.o. poza górnictwem węgla kamiennego wpisuje się w strategię konsekwentnej dywersyfikacji segmentów gospodarki, do których Grupa Famur dostarcza swoje rozwiązania. Celem połączenia jest wzmocnienie operacyjne grupy nie tylko dzięki przejęciu kompetencji zakładu produkcyjnego, ale także poprzez zasilenie struktur FAMUR S.A. przez wysoko wykwalifikowaną kadrę zarządzającą ELGÓR+ZAMET sp. z o.o.

Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. ELGÓR+ZAMET sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich - na Spółkę Przejmującą, tj. FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach. Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej ("Dzień Połączenia"). W związku z połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 49.700,00 zł (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset złotych), tj. z kwoty 4.815.000,00 zł (słownie: cztery miliony osiemset piętnaście tysięcy złotych) do kwoty 4.864.700,00 zł (słownie: cztery miliony osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset złotych), w drodze emisji 4.970.000 (słownie: czterech milionów dziewięciuset siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda, tj. akcji o łącznej wartości nominalnej 49.700,00 zł (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset złotych) ("Akcje z Połączenia").

Z uwagi na to, że przed połączeniem FAMUR S.A. przejęła kontrolę nad ELGÓR+ZAMET sp. z o.o., zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, połączenie FAMUR S.A. i ELGÓR+ZAMET sp. z o.o. nie stanowi koncentracji podlegającej zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Zarząd informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała podjęte przez Spółkę działania zmierzające do przeprowadzenia połączenia Emitenta z ELGÓR+ZAMET sp. z o.o.

Mając powyższe na względzie Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia planowane połączenie i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 20 maja 2016 roku podjęcie aprobującej uchwały w sprawie połączenia FAMUR S.A. ze spółką ELGÓR+ZAMET sp. z o.o.