ATREM (ATR): Stanowisko Zarządu spółki Atrem S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Atrem S.A. ogłoszonego w dniu 11 lutego 2019 r. przez Grupę Kapitałową IMMOBILE S.A. - raport 9

Raport bieżący nr 9/2019

Podstawa Prawna:
Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania

Działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz.U.2016.1639 t.j.) ("Ustawa”), Zarząd ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach ("Emitent”, "Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki w sprawie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji uprawniających do 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("WZA”), z uwzględnieniem utraty uprzywilejowania przez nabyte w Wezwaniu Akcje Imienne, tj. nie mniej niż łącznie 6.091.852 (słownie: sześć milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) Akcji, uprawniających łącznie do 6.091.852 (słownie: sześć milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) głosów na WZA, w tym 4.655.600 (słownie: cztery miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) Akcji Imiennych uprawniających do 4.655.600 (słownie: cztery miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) głosów na WZA i 1.436.252 (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa) Akcji na Okaziciela uprawniających do 1.436.252 (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa) głosów na WZA i nie więcej niż łącznie 7.339.580 (słownie: siedem milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt) Akcji, uprawniających łącznie do 7.339.580 (słownie: siedem milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt) głosów na WZA, w tym 2.765.101 (słownie: dwa miliony siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy sto jeden) Akcji Imiennych, uprawniających do 2.765.101 (słownie: dwa miliony siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy sto jeden) głosów na WZA i 4.574.479 (słownie: cztery miliony pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt dziewięć) Akcji na Okaziciela, uprawniających do 4.574.479 (słownie: cztery miliony pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt dziewięć) głosów na WZA.

W związku z tym, że przedmiotem Wezwania są również Akcje Imienne, uprzywilejowane w ten sposób, że na jedną akcję przypadają w głosowaniu dwa głosy na akcję na WZA, które w wyniku nabycia ich przez Wzywającego utracą uprzywilejowanie co do głosu, a Wzywający, nabywając Akcje, będzie kierował się liczbą głosów, ostateczna ilość Akcji nabywanych w Wezwaniu z uwzględnieniem Akcji Imiennych i Akcji na Okaziciela zostanie określona po zakończeniu przyjmowania zapisów w Wezwaniu, zgodnie z Rozporządzeniem i warunkami określonymi w Wezwaniu ("Wezwanie”). Wzywający, na dzień ogłoszenia Wezwania, nie posiada Akcji spółki Atrem S.A.

Wezwanie zostało ogłoszone w dniu 11 lutego 2019 r. przez Grupa Kapitałowa Immobile S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Wzywający”) za pośrednictwem Domu Maklerskiego Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy. Zgodnie z Wezwaniem podmiotem nabywającym Akcje jest Grupa Kapitałowa Immobile S.A. w Bydgoszczy ("Nabywający”).

Zgodnie z Wezwaniem, Akcje będą nabywane w ramach Wezwania w okresie od dnia 15 marca 2019 r. do 10 kwietnia 2019 r. włącznie po cenie za jedną Akcję wynoszącej 2.07 zł (dwa złote siedem groszy) za Akcje na okaziciela i 3,95 zł ( trzy złote dziewięćdziesiąt pięć groszy) za Akcje Imienne.

Opinia Zarządu Spółki dotycząca wpływu Wezwania na interes Spółki:

Zarząd Emitenta wyraża pozytywną opinię w odniesieniu do Wezwania. Zgodnie z będącymi częścią ogłoszenia Wezwania szczegółowymi zamiarami wzywającego, Wzywający zamierza kontynuować strategię realizowaną przez Spółkę, zarówno w zakresie segmentów jak i usług oraz produktów. Wzywający dopuszcza możliwość poszerzenia portfela usług o usługi ogólnobudowlane dla rozwijania pozycji Generalnego Wykonawcy Spółki na realizowanych kontraktach. Wzywający dopuszcza również akwizycje podmiotów w ramach segmentów Spółki. Zdaniem Zarządu bazując na deklaracji Wzywającego Spółka będzie rozwijać dotychczasową działalność, nie zmieniając znacząco swojego profilu działania, nadto zamierza rozwinąć swój potencjał wykonawczy i skalę działalności, nie wykluczając dokonania akwizycji podmiotów trzecich. W opinii Zarządu Spółki Wezwanie nie będzie miało wpływu na poziom zatrudnienia w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia działalności Spółki. Wpływ na poziom zatrudnienia w Spółce może mieć potencjalnie możliwe dokonanie akwizycji podmiotu trzeciego przez Spółkę.

Opinia Zarządu Spółki dotycząca ceny proponowanej w Wezwaniu:

W ocenie Zarządu Spółki cena Akcji proponowana w Wezwaniu w wysokości 2,07 zł (dwa złote siedem groszy) za jedną Akcję na Okaziciela oraz 3,95 zł (trzy złote dziewięćdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję Imienną nie jest niższa niż cena minimalna ustalona zgodnie z wymogami określonymi w art. 79 Ustawy. W szczególności cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia cena rynkowa Akcji z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (średnia cena rynkowa Akcji w tym okresie wyniosła 1,85 zł (słownie: jeden złoty osiemdziesiąt pięć groszy)). Cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką za Akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot zobowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne i podmioty wobec niego dominujące płaciły za Akcje w okresie 12 miesięcy od dnia ogłoszenia Wezwania, gdyż nie było takich transakcji.

Zarząd Spółki oparł swoje stanowisko między innymi na analizie treści Wezwania, przeglądzie cen rynkowych Akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Spółki za lata ubiegłe. Zarząd Emitenta informuje, że nie zlecał sporządzania żadnych dodatkowych opracowań, opinii ani wycen wartości Spółki w związku Wezwaniem, a przy formułowaniu stanowiska dotyczącego Wezwania opierał się na analizie informacji podanych w treści Wezwania oraz na informacjach pochodzących ze Spółki.

Stanowisko Zarządu Spółki dotyczące Wezwania nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych. Akcjonariusz podejmując decyzję inwestycyjną w sprawie odpowiedzi na Wezwanie powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą akcji Spółki na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych, w tym zwłaszcza dokonać oceny atrakcyjności ceny, po jakiej Wezwanie zostało ogłoszone.