ZPUE (PUE): Stanowisko Zarządu ZPUE S.A. odnośnie planowanego połączenia spółki ZPUE S.A. ze spółką ZPUE Holding sp. z o.o. - raport 13

Raport bieżący nr 13/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2016 z dnia 25 stycznia 2016 roku w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia ZPUE S.A. (dalej także: "Spółka Przejmująca” oraz "ZPUE”) z ZPUE Holding sp. z o.o. (dalej także: "Spółka Przejmowana” oraz "ZPUE HOLDING”), Zarząd ZPUE niniejszym informuje, iż proces połączenia prowadzony jest zgodnie z obowiązującymi przepisami k.s.h. oraz z postanowieniami statutu ZPUE i umowy spółki ZPUE HOLDING. Plan Połączenia wraz z załącznikami został udostępniony na stronie internetowej spółki ZPUE S.A. i ogłoszony w raporcie bieżącym nr 4/2016 z dnia 29 stycznia 2016 r.

Połączenie ZPUE S.A. i ZPUE HOLDING sp. z o.o. nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zarząd wyjaśnia, że do połączenia Spółek znajdują zastosowanie wszystkie bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, w tym w szczególności ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. W szczególności zastosowanie znajdą przepisy tytułu IV, działu I k.s.h.

Mając na uwadze fakt, iż Spółka Przejmowana jest spółką, w której Spółka Przejmująca posiada 1.050 udziałów o łącznej wartości nominalnej 52.500,00 zł, reprezentujących 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 k.s.h. tj. z wyłączeniem przepisów art. 501-503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513 oraz art. 494 § 4 i 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h.. (tj. m.in. bez poddaniu planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta, bez sporządzenia sprawozdania zarządu uzasadniającego połączenie).

Jednocześnie Zarząd ZPUE informuje, że spełnił się warunek prawny wskazany w Planie Połączenia Spółek tj. w dniu 18 maja 2016 r. Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej z kwoty 104.950,00 zł do kwoty 52.500 zł tj. o kwotę 52.450 zł w drodze umorzenia 1.049 udziałów własnych nabytych w celu umorzenia o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 52.450 zł na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej z dnia 10 grudnia 2015 r.

Uzasadnieniem połączenia jest restrukturyzacja Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., do której należy ZPUE HOLDING, zapewniająca koncentrację prowadzonej przez nią działalności operacyjnej przy jednoczesnym zmniejszeniu jej sfery kosztowej. Celem połączenia spółek ZPUE oraz ZPUE HOLDING będzie konsolidacja i ograniczenie liczby podmiotów w Grupie Kapitałowej ZPUE i uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej - doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidację działalności, obniżenie (optymalizacja) kosztów działalności Grupy Kapitałowej, w tym redukcja kosztów ogólnego zarządu, lepsza alokacja środków pieniężnych oraz bardziej racjonalne przepływy finansowe pomiędzy podmiotami grupy. Połączenie obu podmiotów pozwoli zoptymalizować zadania i funkcje centralizując je, pozwoli usprawnić proces zarządzania całością działalności Grupy i zdecydowanie poprawi jakość zarządzania personelem oraz efektywność nadzoru właścicielskiego nad działalnością dotychczas prowadzoną w ZPUE HOLDING.

W wyniku połączenia Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h., wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej.

Zarząd Spółki Przejmującej rekomenduje Akcjonariuszom ZPUE poparcie koncepcji połączenia ZPUE i ZPUE HOLDING i głosowanie podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 maja 2016 r. za przyjęciem uchwały w sprawie połączenia.