KRUK (KRU): Subskrypcja i oferta akcji serii G oraz zawarcie przez Spółkę umów z doradcami w procesie plasowania akcji nowej emisji serii G Spółki w ramach oferty prywatnej - raport 120

Raport bieżący nr 120/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 113/2016 z dnia 29 listopada 2016 r. zawierającego informacje o uchwałach podjętych w dniu 29 listopada 2016 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kruk S.A. (Spółka), w tym o uchwale nr 4 dotyczącej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G (Uchwała Emisyjna), Zarząd Spółki informuje o podjęciu decyzji o rozpoczęciu subskrypcji i oferty nie mniej niż 1 , ale nie więcej niż 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł każda akcja (Akcje Serii G) w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Oferta).

Oferta, która zostanie rozpoczęta bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego, zostanie przeprowadzona w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu wśród Uprawnionych Inwestorów wskazanych przez Zarząd, na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej. Wszystkie Akcje Serii G zostaną zaoferowane po tej samej cenie emisyjnej, która zostanie ustalona przez Zarząd z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii G oraz minimalizacji ewentualnego dyskonta do ceny rynkowej.

Uchwała Emisyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji Akcji Serii G przewiduje dla Uprawnionych Inwestorów będących akcjonariuszami Spółki na dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym zostanie podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G (Data Prawa Pierwszeństwa) (Uprawnieni Inwestorzy Objęci Prawem Pierwszeństwa), którzy będą spełniać kryteria udziału w ofercie Akcji Serii G wskazane w uchwale, prawo pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii G. Zgodnie z zaproponowanymi postanowieniami, Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Prawem Pierwszeństwa będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii G w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Prawem Pierwszeństwa na Datę Prawa Pierwszeństwa do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dacie Prawa Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii G, z zaokrągleniem na zasadach wskazanych w uchwale. Możliwość skorzystania z prawa pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii G jest uzależniona od spełnienia przesłanek wskazanych w Uchwale Emisyjnej.

Spółka będzie ubiegała się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii G oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii G (PDA) do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) (Dopuszczenie). Na potrzeby Oferty i Dopuszczenia nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego, a Spółka nie będzie prowadziła akcji promocyjnej Oferty lub Akcji Serii G.

Zarząd Spółki niniejszym informuje, że w ramach czynności zmierzających do wykonania Uchwały Emisyjnej, Spółka zawarła w dniu 15 grudnia 2016 roku umowę plasowania Akcji (Umowa Plasowania) z WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, z siedzibą w Warszawie oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział - Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (Doradcy). Każdy z Doradców będzie w ramach Oferty Prywatnej pełnił funkcję Globalnego Współkoordynatora Oferty oraz Współprowadzącego Księgę Popytu.

Zgodnie z Umową Plasowania Doradcy zobowiązali się do świadczenia usług na potrzeby plasowania Akcji Serii G na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów oraz zapewnienia subskrybowania i opłacenia akcji przez takich inwestorów. Na Doradcach nie ciąży jednak żaden obowiązek w zakresie gwarantowania powodzenia emisji Akcji Serii G. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki dla zobowiązań Doradców znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Serii G, w tym warunki związane z wystąpieniem zdarzeń w zakresie siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Spółki, jej grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nie działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Serii G. Umowa Plasowania podlega prawu polskiemu. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Doradcy i inne osoby wskazane w Umowie Plasowania zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przez Doradców lub inne wskazane osoby w związku z Umową Plasowania.

W związku z zawarciem Umowy Plasowania Spółka zaciągnęła wobec Doradców zobowiązanie w zakresie ograniczenia zbywalności akcji Spółki. Zobowiązanie Spółki zostało zaciągnięte od dnia podpisania aneksu cenowego do Umowy Plasowania przez okres wynoszący 180 dni.

Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych spółki Kruk S.A. z siedzibą w Warszawie albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.