ODLEWNIE (ODL): tekst jednolity Statutu Spółki - raport 14

Raport bieżący nr 14/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE informuje, że Rada Nadzorcza w dniu 24 kwietnia 2008 roku ustaliła tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany wprowadzone Uchwałą Nr 8/2008 podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 21 kwietnia 2008 roku:

I .POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1.Firma Spółki brzmi: Spółka Akcyjna ODLEWNIE POLSKIE.

2.Spółka może używać w obrocie skrótu: ODLEWNIE POLSKIE S.A.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Starachowice.

§ 3

Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

§ 4

Założycielami Spółki są:

1. EXBUD S.A. w Kielcach,

2.Zbigniew RONDUDA,

3.Ryszard PISARSKI,

4.Marianna RYŚ,

5. Kazimierz KWIECIEŃ.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1.odlewnictwo żeliwa ( PKD 24.51.Z ),

2.odlewnictwo staliwa ( PKD 24.52.Z),

3.odlewnictwo metali lekkich (PKD 24.53.Z),

4.odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 24.54.B),

5.kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD 25.50.Z.),

6.obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z),

7.produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z),

8.odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD 38.32.Z),

9.produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z),

10.sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 46.72 Z),

11.sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.31 Z),

12.sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77 Z),

13.przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24 C),

14.magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10 B),

15.działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29 C),

16.działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92 Z),

17.działalność holdingów finansowych (PKD 64.20 Z),

18.pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92 Z),

19. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),

20.Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19 Z),

21.Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z),

22.Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z),

23.Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z).

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY. AKCJE.

§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 38.141.667 (trzydzieści osiem milionów sto czterdzieści jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) złotych i dzieli się na 12.713.889 (dwanaście milionów siedemset trzynaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 3 (trzy) złote każda, z czego:

1)615.400 (sześćset piętnaście tysięcy czterysta) akcji na okaziciela, które oznacza się jako akcje serii "A".

2)1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela, które oznacza się jako akcje serii "B" opłaconych gotówką.

3)864.600 (osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset) akcji na okaziciela, które oznacza się jako akcje serii "C" opłaconych gotówką.

4)1.430.665 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela, które oznacza się jako akcje serii "D" opłaconych gotówką.

5)4.333.000 (cztery miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące) akcji na okaziciela, które oznacza się jako akcje serii E, opłaconych gotówką,

6)4.450.224 (cztery miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) akcji na okaziciela, które oznacza się jako akcje serii F, opłaconych gotówką.

§ 7

1.Akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne albo niepieniężne albo za wkłady pieniężne i niepieniężne.

2.Akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne powinny pozostać imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, i w ciągu tego okresu nie mogą być zbyte ani zastawione. Postanowienie to nie ma zastosowania do akcji wydawanych w przypadku łączenia, podziału i przekształcania Spółki.

§ 8

1.Akcje mogą być na okaziciela lub imienne, zwykłe lub uprzywilejowane.

2.Akcje nowych emisji mogą być akcjami uprzywilejowanymi. Rodzaj uprzywilejowania i zakres uprzywilejowania akcji nowych emisji określa uchwała Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.

3.Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

4.Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

5.Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga uprzedniej zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Ograniczenie to nie dotyczy zamiany akcji imiennych, o których mowa w § 8 ust. 2, na akcje na okaziciela.

§ 9

1.Jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej, akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

2.Prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, może być przyznane zastawnikowi lub użytkownikowi tych akcji tylko za uprzednią zgodą Zarządu Spółki wyrażoną w formie przewidzianej dla ustanowienia zastawu lub użytkowania.

§ 10

1.Akcje mogą być umorzone.

2.Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

3.Akcja może być umorzona bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie przymusowe może jednak dotyczyć tylko tej części akcji akcjonariusza, które stanowią więcej niż jedna piąta w kapitale zakładowym Spółki.

4.Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, należy się wynagrodzenie stanowiące iloczyn liczby umorzonych akcji i wartości jednej akcji. Rada Nadzorcza wybiera biegłego, który określa wartość jednej akcji na podstawie ostatniego bilansu zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

5.Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna w szczególności wskazywać: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych ustaloną zgodnie z ust. 4 i termin jego wypłaty, sposób obniżenia kapitału zakładowego.

6.Akcjonariuszowi, którego akcje są umarzane przymusowo, nie przysługuje prawo głosu z umarzanych akcji.

7.Umorzenie akcji przeprowadza Zarząd Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 11

Spółka może z zachowaniem właściwych przepisów ustawy emitować obligacje zamienne na akcje lub z prawem pierwszeństwa.

§ 12

1.Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym,

zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy ( dzień dywidendy ). Uchwałę o wyznaczeniu dnia dywidendy podejmuje się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom.

2.Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

§ 13

Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki następuje z zachowaniem wymogów przewidzianych przepisami kodeksu spółek handlowych.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 14

Organami Spółki są:

1.Zarząd Spółki:

2.Rada Nadzorcza;

3.Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD SPÓŁKI

§ 15

1.Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. W tych granicach liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Zarząd wieloosobowy stanowią Prezes i pozostali Członkowie Zarządu.

2.Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

3.Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

4.Członek Zarządu, w tym Prezes Zarządu, może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu.

§ 16

1.Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego Członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.

2.Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

3.Uchwały Zarządu mogą być powzięte jeżeli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.

4.Zasady działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin ten ustala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 17

1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki niezastrzeżone przez ustawę, Statut lub uchwały Walnego Zgromadzenia do kompetencji innych organów Spółki.

2.Zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:

1)powołanie prokurenta,

2)zbycie i nabycie przedsiębiorstwa oraz nabycie, objęcie i zbycie akcji lub udziałów w spółkach,

3)nabycie, zbycie, wydzierżawienie i obciążenie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

4)nabycie, innych niż nieruchomości, środków trwałych produkcji nieujętych w zatwierdzonym rocznym planie działalności Spółki,

5)skreślony,

6)skreślony,

7)udzielanie przez Spółkę pożyczek,

8)zaciąganie przez Spółkę kredytów i pożyczek finansujących bieżącą działalność gospodarczą i inwestycyjną Spółki oraz ustanawiane związanych z nimi zabezpieczeń, jeżeli zobowiązania Spółki z tych tytułów łącznie przewyższałyby kwotę stanowiącą 50 % (pięćdziesiąt procent) kapitałów własnych Spółki,

9)sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przewyższa 10 (dziesięć) procent wartości księgowej danej grupy aktywów należących do Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywane w ramach normalnej działalności Spółki,

10)podejmowanie inwestycji realizowanych w systemie developerskim bądź w innych podobnych systemach,

11)wyrażenie przez Spółkę zgody na rozwiązanie i likwidację spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych, jeżeli wartość księgowa likwidowanego podmiotu przekracza 500.000 (pięćset tysięcy) złotych,

12)zobowiązanie się do sponsorowania jakichkolwiek przedsięwzięć lub dokonywanie darowizn, jeżeli w danym roku obrotowym łączne wydatki Spółki z tych tytułów przekraczają 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych.

3.Zarząd jest zobowiązany sporządzić na każdy rok obrotowy plan działalności Spółki i uzyskać jego zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą najpóźniej do końca poprzedniego roku obrotowego.

§ 18

1.Zarząd reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych Spółki.

2.Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch Członków Zarządu łącznie albo Członek Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 19

Przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków zawiera w imieniu Spółki z Członkami Zarządu Spółki umowy o pracę oraz wszelkie inne umowy, a także reprezentuje Spółkę w sporach między nią a Członkami Zarządu.

RADA NADZORCZA

§ 20

1.Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

2.Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

2a. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być wolnych od jakichkolwiek powiązań ze Spółką, jej akcjonariuszami lub pracownikami, jeżeli te powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego członka do podejmowania bezstronnych decyzji (członkowie niezależni).

2 b. Za członka niezależnego może być uznana osoba, która łącznie wypełnia poniższe warunki:

1) nie jest i nie była przez ostatnie 3 lata pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej,

2)nie pełni i nie pełniła przez ostatnie 5 lat funkcji członka Zarządu Spółki lub spółki stowarzyszonej,

3)nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza posiadającego pakiet kontrolny,

4)nie otrzymuje i nie otrzymywała w ciągu ostatnich 5 lat dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości (poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie) od Spółki lub spółki stowarzyszonej,

5)nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika akcjonariusza, członka zarządu, pracownika Spółki na stanowisku kierowniczym,

6)nie jest obecnie, ani w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki,

7)nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej dłużej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru

8)nie jest bliskim członkiem rodziny osób, o których mowa w pkt 1) - 7); za bliskich członków rodziny uważa się małżonka, wstępnych i zstępnych pierwszego stopnia, rodzeństwo, zięcia, synową oraz powinowatych w tej samej linii i stopniu."

3.Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

§ 21

1.Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady.

2.Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

§ 22

1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności dokonuje oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu i wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy oraz składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny.

2.Oprócz innych spraw przewidzianych w ustawie lub w Statucie, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1)zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

2)ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy,

3)wybór biegłego rewidenta Spółki do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych,

4)udzielanie Zarządowi zgody na czynności określone w § 17 ust. 2 Statutu.

§ 23

1.Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym.

2.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy albo na żądanie Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. We wniosku o zwołanie Rady Nadzorczej należy podać proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej powinien zwołać posiedzenie w terminie dwóch tygodni od otrzymanie wniosku.

3.Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy jej Przewodniczący.

§ 24

1.Posiedzenia Rady zwoływane są z podaniem proponowanego porządku obrad za pomocą zawiadomień wysyłanych listami poleconymi lub faxem co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia.

2.W uzasadnionych przypadkach uchwały Rady mogą być podejmowane:

1)bez odbywania posiedzenia Rady, a mianowicie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub

2)na posiedzeniu zwołanym w trybie nagłym, a mianowicie za pomocą zawiadomień wysyłanych listami poleconymi lub faxem bez zachowania siedmiodniowego okresu wyprzedzenia.

§ 25

1.Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady.

2.Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

3.Uchwały podjęte w trybie § 24 ust. 1 i ust. 2 są ważne, jeżeli zostały podjęte jednomyślnie przy obecności co najmniej połowy Członków Rady albo trzema głosami przy obecności wszystkich Członków Rady.

4.Uchwały podjęte w trybie określonym w § 24 ust. 2 pkt. 1 są ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i po podpisaniu go co najmniej przez połowę Członków Rady.

5.Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 24 ust. 2 pkt. 1 oraz § 25 ust. 2 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 26

1.Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

2.Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

3.Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

4.Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 27

1.Walne Zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne.

2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3.Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2)powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3)udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

4.Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą być również inne sprawy niż wymienione w ust. 3.

§ 28

1.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

2.Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma prawo składać do Zarządu Rada Nadzorcza ilekroć uzna to za wskazane oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 /jedna dziesiąta/ kapitału zakładowego.

3.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego oraz Rada Nadzorcza mają prawo żądać umieszczenia określonych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

4.Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Walne Zgromadzenie, jeżeli Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie przewidzianym w § 28 ust. 2 albo jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia mu na piśmie odpowiedniego wniosku.

§ 29

1.Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

2.Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listu uważa się za dzień ogłoszenia.

§ 30

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki w Starachowicach, w Warszawie lub Kielcach.

§ 31

Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Uchwały powzięte w ten sposób, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru, powinny być ogłoszone w terminie miesiąca.

§ 32

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy uprawnionych, ich miejsce zamieszkania ( siedzibę ), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.

§ 33

1.Jeżeli przepisy ustawy lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

2.Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością 2/3 / dwie trzecie/ głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

3.Uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy wniesionej przez uprawnionych akcjonariuszy, zgromadzenie podejmuje większością ž głosów, po uzyskaniu zgody wszystkich obecnych na zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy zgłosili wniosek o jej rozpatrzenie.

§ 34

1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego.

2.Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 35

1.Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub w Statucie, wymaga:

1)zmiana przedmiotu działalności Spółki,

2)przymusowy wykup akcji,

3)łączenie się spółek,

4)podział Spółki,

5)przekształcenie Spółki,

6)utworzenie kapitału rezerwowego i jego użycie.

2.Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości.

§ 36

1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile ustawa lub Statut nie stanowią inaczej.

2.Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie dalszego istnienia Spółki w warunkach określonych w art. 397 k.s.h. zapada większością trzech czwartych głosów.

3.Walne Zgromadzenie może uchwalić istotną zmianę działalności Spółki bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na taką zmianę, jeżeli uchwała będzie powzięta większością 2/3 / dwóch trzecich/ głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 37

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto należy zarządzić tajne głosowanie na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

V. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI.

§ 38

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin Organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 39

1.Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

2.Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 40

1.Spółka tworzy następujące kapitały:

1)kapitał zakładowy,

2)kapitał zapasowy.

2.W Spółce mogą być utworzone kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat i wydatków. Utworzenie kapitału rezerwowego oraz jego użycie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

3.Kapitał zapasowy tworzy się przelewając do niego co najmniej 8 / osiem/ procent zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 / jedna trzecia/ kapitału zakładowego.

4.Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa Spółka może tworzyć inne fundusze.

§ 41

Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień tego roku oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

§ 42

1.Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1)odpisy na kapitał zapasowy;

2)odpisy na kapitał rezerwowy;

3)dywidendę dla akcjonariuszy;

4)inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2.Dzień wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 43

1.Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

2.Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie Spółki w miejscach dostępnych dla akcjonariuszy.
Zbigniew Ronduda - Prezes Zarządu