KPPD (KPD): Tekst jednolity Statutu Spółki. - raport 19

Raport bieżący nr 19/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd KPPD-Szczecinek SA informuje, że Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 17.09.2010 r. podjęła uchwałę ustalającą tekst jednolity Statutu Spółki, zgodnie ze zmianami uchwalonymi przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 15.06.2010 r. i zarejestrowanymi przez Sąd Rejonowy w Koszalinie IX Wydział KRS. Zmiany dotyczą artykułów: 19, 21, 22, 27 i 33 Statutu i podane zostały w komunikacie 14/2010 z dn. 16.06.2010 r.

STATUT SPÓŁKI

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1.

Spółka działa pod firmą Koszalińskie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy KPPD - Szczecinek S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.

Artykuł 2.

Siedzibą Spółki jest Szczecinek.

Artykuł 3.

Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz innych właściwych przepisów prawa.

Artykuł 4.

4.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

4.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Artykuł 5.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 6.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Produkcja wyrobów tartacznych - 16.10.Z

2) Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna - 16.21.Z

3) Produkcja gotowych parkietów podłogowych - 16.22.Z

4) Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa - 16.23.Z

5) Produkcja opakowań drewnianych - 16.24.Z

6) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części - 25.11.Z

7) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych - 28.49.Z

8) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia - 33.20.Z

9) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane -42.99.Z

10) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych - 46.13.Z

11) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego - 46.73.Z

12) Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - 47.52.Z

13) Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania - 55.20.Z

14) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - 68.10.Z

15) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - 68.20.Z

16) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - 70.22.Z

III. KAPITAŁ SPÓŁKI.

Artykuł 7.

7.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.094.336,00 (słownie: pięć milionów dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści sześć) złotych i dzieli się na 1.622.400 (słownie: jeden milion sześćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta) akcji o wartości nominalnej 3,14 (słownie: trzy złote i czternaście groszy) każda, w tym:

a) 1.014.000 (słownie : jeden milion czternaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 608.400 (słownie : sześćset osiem tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B.

7.2. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji.

Artykuł 8.

8.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

8.2. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

8.3. Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych , w tym w celu ich umorzenia.

8.4. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 §5 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa w szczególności: podstawę prawną umorzenia akcji, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, termin i miejsce wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

8.5. Spółka może emitować obligacje, w tym zamienne na akcje.

IV. ORGANY SPÓŁKI.

Artykuł 9.

Organami Spółki są:

A. Zarząd,

B. Rada Nadzorcza,

C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

Artykuł 10.

10.1. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Okres sprawowania funkcji przez członka Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

10.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu lub powołuje ich z własnej inicjatywy.

10.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.

10.4. Rada Nadzorcza może odwołać lub zawiesić w czynnościach Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

10.5. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Artykuł 11.

11.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki.

Każdy członek Zarządu może prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choć jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

11.2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

11.3. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Artykuł 12.

12.1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki.

12.2. Zarząd może ustanawiać prokurę. Prokura może być oddzielna lub łączna.

Artykuł 13.

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

B. RADA NADZORCZA.

Artykuł 14.

14.1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata.

14.2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych.

14.3. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Artykuł 15.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza.

Artykuł 16.

16.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał.

16.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, zwołuje je Wiceprzewodniczący albo Sekretarz, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest proponowany porządek obrad.

16.3. W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

16.4. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia.

Artykuł 17.

17.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie pisemnie zaproszeni.

17.2. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane, co najmniej na dziesięć dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej.

17.3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.

17.4. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia.

17.5. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

17.6. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte i na taki tryb głosowania.

17.7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu.

17.8. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał.

17.9. W trybie określonym w ust. 6 -8 Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawach osobowych.

17.10. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady, który jest zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.

Artykuł 18.

18.1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

18.2. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Artykuł 19.

19.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

19.2. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniach niniejszego Statutu, w szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,

2) badanie co roku i zatwierdzenie planów działalności gospodarczej Spółki, planów finansowych i marketingowych oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1-2

4) ocena i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu, co do podziału zysków i pokrycia strat,

5) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia (z wyłączeniem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem treści art.19.2 pkt 6 oraz art.25.2 pkt 6 niniejszego Statutu), lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według bilansu z ostatniego roku obrotowego,

6) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość nie przekracza 5% wartości aktywów netto Spółki, według bilansu z ostatniego roku obrotowego,

7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,

8) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

9) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu.

19.3. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne, a jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza.

Artykuł 20.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 21.

21.1. Zarząd zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

21.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

21.3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 21.2.

21.4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła tegoż w odpowiednim terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane.

21.5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy, jeżeli reprezentują co najmniej połowę kapitału zakładowego.

21.6. W przypadkach określonych w art. 21.4 i 21.5, po otrzymaniu informacji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki jest zobowiązany niezwłocznie dokonać jego ogłoszenia.

Artykuł 22.

22.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala zwołujący Zgromadzenie. Sprawy wnoszone przez Zarząd Spółki pod obrady Walnego Zgromadzenia wymagają opinii Rady Nadzorczej.

22.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 23.

Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki.

Artykuł 24.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.

Artykuł 25.

25.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.

25.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) podział zysku albo pokrycie straty,

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,

5) nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

6) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem treści art.19.2 pkt 6 niniejszego Statutu,

7) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

25.3. W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:

1) zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,

3) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,

4) rozwiązanie Spółki,

5) połączenie Spółki z inną spółką handlową,

6) podział Spółki,

7) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,

przy czym w sprawach wymienionych w pkt 5, 6 oraz 7 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego Spółki.

25.4. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

25.5. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności -w przekonaniu tej osoby- był w najlepszym interesie Spółki.

Artykuł 26.

26.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

26.2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

26.3. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Artykuł 27.

27.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób lub odmowy przez nich wykonania tej czynności Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Spółki albo osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki.

27.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin, w którym szczegółowo reguluje kwestie dotyczące Zgromadzenia. Przygotowaniem regulaminu zajmuje się Zarząd Spółki a opiniuje Rada Nadzorcza.

V. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI.

Artykuł 28.

Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 433 kodeksu spółek handlowych (prawo poboru).

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI.

Artykuł 29.

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Artykuł 30.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 31.

W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

Artykuł 32.

32.1 Spółka tworzy -zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa- kapitały i fundusze:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

c) inne kapitały i fundusze tworzone na podstawie Kodeksu spółek handlowych, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz odrębnych przepisów.

32.2 Zysk Spółki może być przeznaczony na:

a) odpisy na kapitał zapasowy,

b) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,

c) dywidendę dla akcjonariuszy,

d) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.

32.3 Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy.

32.4. Dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.

Artykuł 33.

Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, za wyjątkiem ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które dokonywane jest na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.kppd.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Bożena Czerwińska-Lasak - Wiceprezes Zarządu
Danuta Kotowska - Prokurent