RELPOL (RLP): Tekst jednolity Statutu spółki - raport 14
Zarząd Relpol S.A. w Żarach informuje, że w dniu 31 stycznia
2003r, podjął uchwałę o sporządzeniu i przyjęciu jednolitego
tekstu Statutu Spółki Relpol, uwzględniającego wszystkie
dotychczasowe zmiany. Ostatnia zmiana dotyczyła obniżenia kapitału
zakładowego - postanowienie Sądu Rejonowego z 21.01.2003 r.,
Sygn.akt ZG.VIII NS-REJ.KRS/128/3/960.
Jednolity tekst Statutu, zgodnie z uchwałą nr 1 NWZA, zostanie
przedstawiony na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej celem
jego uchwalenia.
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ RELPOL S.A. w ŻARACH
ujednolicony
uchwalony przez Zgromadzenie Założycieli w dniu 12.12.1990 r.
(Akt zawiązania Spółki Akcyjnej- Akt Notarialny z 12.12.1990 r.,
Repertorium A nr 2521/90)
I. Postanowienia ogólne.
§ 1
Firma Spółki brzmi Relpol Spółka Akcyjna.
§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto Żary w województwie zielonogórskim.
§ 3
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 4
Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej
oraz zagranica.
§ 5
Spółka może prowadzić zakłady naukowe, wydawnicze, doświadczalne,
badawczo-rozwojowe, projektowe, wytwórcze, usługowe i handlowe,
jak też powoływać własne oddziały w kraju i za granicą, oraz
uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych.
§ 6
Spółka prowadzi działalność na podstawie przepisów Kodeksu Spółek
Handlowych, ustaw szczególnych, oraz postanowień niniejszego
Statutu.
II. Przedmiot działalności Spółki.
§ 7
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii
elektrycznej, z wyjątkiem działalności usługowej- PKD 31.20 A,
2. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy,
konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej-
PKD 31.20 B,
3. Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtek z tworzyw sztucznych-
PKD 25.21,
4. Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych- PKD 25.22,
5. Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych- PKD 25.24,
6. Produkcja wyrobów pozostałych z mineralnych surowców
niemetalicznych, gdzie indziej nie sklasyfikowana- PKD 26.82,
7. Produkcja wyrobów pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana-
PKD 36.63,
8. Produkcja ciepła- PKD 40.30 A,
9. Dystrybucja ciepła- PKD 40.30 B,
10. Prace badawczo- rozwojowe w zakresie nauk technicznych- PKD
73.10 G,
11. Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego
i artykułów radiowo- telewizyjnych- PKD 51.43,
12. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu,
handlu i transportu wodnego- PKD 51.65,
13. Sprzedaż hurtowa pozostała wyspecjalizowana- PKD 51.70 A,
14. Wynajem nieruchomości na własny rachunek- PKD 70.20,
15. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego- PKD 72.10,
16. Działalność w zakresie oprogramowania- PKD 72.20,
17. Przetwarzanie danych- PKD 72.30
18. Działalność związana z bazami danych- PKD 72.40,
19. Pozostała działalność związana z informatyką- PKD 72.60,
20. Reklama- PKD 74.40,
21. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania- PKD 74.14,
22. Pozostałe formy udzielania kredytów- PKD 65.22,
23. Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie
sklasyfikowane- PKD 65.23,
24. Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi- PKD 60.24 B,
25. Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie
sklasyfikowana- PKD 74.84 B.
III. Kapitał akcyjny.
§ 8
W Spółce tworzy się kapitał zakładowy.
§ 9
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.275.525 (słownie: cztery miliony
dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć)
złotych i dzieli się na:
a) 360.300 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy trzysta) akcji na
okaziciela serii A o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda
akcja,
b) 240.200 (dwieście czterdzieści tysięcy dwieście) akcji na
okaziciela serii B o wartości nominalnej 5 złotych każda akcja,
c) 254.605 (dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset pięć)
akcji serii C na okaziciela o wartości nominalnej 5 zł ( pięć
złotych) każda akcja.
§ 10
1. Cały kapitał zakładowy stanowią akcje zwykłe na okaziciela.
2. Cały kapitał zakładowy będzie wniesiony gotówką.
3. Akcje są zbywalne i podlegają dziedziczeniu.
4. Akcjonariusz nie może żądać zamiany akcji na okaziciela na
akcje imienne.
§ 11
1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu i
następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości
nominalnej dotychczasowych akcji.
2. Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany Statutu przez
zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez
umorzenie części akcji.
§ 11 a
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału
zakładowego maksymalnie o kwotę 275.000 zł (dwieście
siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) w ciągu 3 lat licząc od dnia
zarejestrowania niniejszej uchwały w Krajowym Rejestrze Sądowym w
trybie określonym w Rozdziale 5 Kodeksu Spółek Handlowych art.444-
447.
2. O wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału
zakładowego Zarząd decyduje po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.
3. Upoważnienie Zarządu obejmuje również prawo do wyłączenia lub
ograniczenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej.
§ 12
1. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić przez
przeniesienie do niego z kapitału zapasowego kwoty określonej w
uchwale Walnego Zgromadzenia i nieodpłatne wydanie akcji
dotychczasowym akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby
posiadanych przez nich akcji.
2. Można także podwyższyć kapitał zakładowy przez wydanie akcji
zamiast wypłacania akcjonariuszom dywidendy.
§ 12 a
1. Akcje mogą być umorzone w przypadku gdy:
a) uchwalone będzie obniżenie kapitału zakładowego,
b) Spółka nabędzie akcje w drodze egzekucji swoich roszczeń,
których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza,
c) Spółka nabędzie akcje własne celem umorzenia.
2. Jeżeli akcje nabyte w drodze egzekucji nie zostaną zbyte w
ciągu 1 roku od dnia nabycia, muszą być umorzone wg przepisów o
obniżeniu kapitału zakładowego.
§ 13
Kapitał zakładowy jest przeznaczony na finansowanie środków
trwałych, praw majątkowych, dóbr materialnych i środków
obrotowych oraz udziałów w krajowych i zagranicznych spółkach
cywilnych i handlowych.
§ 14
1. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat
bilansowych, podwyższenie kapitału zakładowego w trybie § 12 ust.1
Statutu Spółki oraz na tworzenie lub dofinansowanie funduszy
Spółki, o których mowa w § 15 Statutu Spółki.
2. Odpis na kapitał zapasowy wynosi 1/10 (jedną dziesiątą) części
zysku wykazanego w bilansie Spółki, dopóki kapitał ten nie
osiągnie co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
3. O użyciu kapitału zapasowego decyduje Zgromadzenie
Akcjonariuszy, jednak część kapitału zapasowego w wysokości 1/3
(jednej trzeciej) kapitału zakładowego można użyć jedynie na
pokrycie strat bilansowych.
§ 15
1. Zgromadzenie Akcjonariuszy może również tworzyć z zysku do
podziału lub kapitału zapasowego, fundusz rozwoju Spółki oraz inne
fundusze.
2. Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku wykazanym w
sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który
został przyznany przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
3. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić akcjonariuszom
zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
obrotowego na zasadach i w wysokości określonej w Kodeksie Spółek
Handlowych.
§ 15a
Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
IV. Władze Spółki.
§ 16
Władzami Spółki są:
1. Zgromadzenie Akcjonariuszy
2. Rada Nadzorcza
3. Zarząd.
§ 17
1. Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd w terminie
6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
3. Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania zwyczajnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w
ust.2.
4. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd dla
rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z
własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej, bądź też na
pisemne żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10
części kapitału akcyjnego w ciągu 14 dni od zgłoszenia takiego
żądania. W razie nie zwołania w tym czasie Zgromadzenia
Akcjonariuszy, do jego zwołania uprawniona jest Rada Nadzorcza. W
przypadku zawieszenia Zarządu przez Radę Nadzorczą, Rada zwołuje w
terminie 14 dni Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
5. We wnioskach o zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy należy wskazać sprawy wnoszone pod obrady
Zgromadzenia.
6. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
następuje przez ogłoszenie.
7. Zgromadzenie Akcjonariuszy może się odbyć i powziąć uchwały
także bez formalnego zwołania, a także w sprawach nie objętych
porządkiem obrad, jeżeli cały kapitał jest reprezentowany, a nikt
z obecnych nie wniesie sprzeciwu.
§ 18
Uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane bezwzględną
większością głosów oddanych, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub
Statut stanowią inaczej.
§ 19
1. § 18 nie ma zastosowania przy wyborze władz Spółki zgodnie z
zapisami dotyczącymi głosowania określonymi w regulaminie
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Uchwały co do zmiany Statutu, emisji i sposobu emisji akcji,
zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub zmiany jej przedmiotu,
połączenia spółek, rozwiązanie Spółki lub jej przekształcenie w
spółkę z o.o. muszą być powzięte większością 3/4 oddanych głosów.
§ 20
Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w miejscu siedziby Spółki.
§ 21
Oprócz spraw zastrzeżonych z mocy przepisów Kodeksu Spółek
Handlowych, uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagają:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku
zysku i strat,
- podział zysku lub pokrycie strat,
- udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania
przez nich obowiązków
- ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
- wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej i Zarządu,
- tworzenie i likwidacja funduszy specjalnych,
- emisja akcji i umorzenia akcji,
- wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu,
- emisja obligacji w tym obligacji zamiennych.
§ 22
Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej
lub Wiceprzewodniczący, a w razie ich nieobecności jeden z
członków Rady Nadzorczej. Następnie spośród osób uprawnionych do
uczestnictwa w Zgromadzeniu Akcjonariuszy wybiera się
przewodniczącego Zgromadzenia oraz sekretarza Zgromadzenia.
§ 23
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć i wykonywać prawo głosu w
Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub przez swoich
przedstawicieli.
2. Zasady działalności Zgromadzenia Akcjonariuszy określa
regulamin uchwalony przez to Zgromadzenie.
§ 24
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych na
wspólną kadencję przez Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres 3 lat.
Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej są powoływani na okres
jednego roku.
2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i
Wiceprzewodniczącego.
§ 25
1. Uchwał Rady Nadzorczej, oprócz spraw wymienionych w Kodeksie
Spółek Handlowych wymagają:
- wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie
nieruchomości oraz objęcie, nabycie akcji, udziałów w krajowych i
zagranicznych spółkach handlowych i cywilnych, gdy wartość
wynikającego z tych czynności zobowiązania przekracza wysokość 1
kapitału zakładowego,
- wyrażanie zgody na zaciąganie pozostałych zobowiązań, których
wartość przekracza wysokość kapitałów własnych,
- ustalanie formy prawnej zatrudnienia członków Zarządu oraz zasad
ich wynagradzania,
- wybór biegłego rewidenta dla badania sprawozdań finansowych
Spółki.
2. Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach Zarząd lub
poszczególnych członków Zarządu.
3. W przypadku zawieszenia całego Zarządu Rada Nadzorcza
zobowiązana jest do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia w
terminie 14 dni od podjęcia uchwały i deleguje swoich członków do
prac Zarządu.
4. W przypadku zawieszenia członka Zarządu Rada Nadzorcza
deleguje jednego z członków Rady do pracy w Zarządzie do czasu
zwołania zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością
głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest
obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie
zostali zaproszeni, z zastrzeżeniem ust. 8.
7. Dopuszcza się udział członka Rady Nadzorczej w podejmowaniu
uchwały Rady na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady
Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie dotyczy spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
8. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w
trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest
ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści
jej projektu.
9. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust.8 i 9 nie
dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej, powołania członka Zarządu, odwołania i zawieszenia w
czynnościach tych osób.
10. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa
Regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 26
1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza całym jej
majątkiem i reprezentuje Spółkę wobec sądów, władz i osób trzecich.
2. Zarząd Spółki liczy od 2 do 5 członków, składa się z Prezesa,
Wiceprezesa i Członków Zarządu. Powoływany jest na wspólną
kadencję przez Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres 3 lat, z tym,
że pierwszy Zarząd jest wyznaczony przez założycieli na okres 2 lat.
3. Do składania oświadczeń woli i do podpisywania w imieniu
Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo
jednego członka Zarządu z prokurentem, lub dwóch prokurentów.
4. Prezesa Zarządu wybiera się w oddzielnym głosowaniu.
5. Zarząd może ustanawiać pełnomocników dla załatwiania
określonych spraw.
§ 27
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
3. Szczegółowe zasady działania Zarządu określa Regulamin
uchwalony przez Zgromadzenie Akcjonariuszy.
V. Zasady głosowania.
§ 28
1. Głosowanie we władzach Spółki jest jawne.
2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach władz Spółki lub
uzupełniających ich skład oraz nad wnioskiem o usunięcie członków
władz Spółki lub likwidatorów (jak również we wszystkich sprawach
osobistych i personalnych).
VI. Postanowienia końcowe.
§ 29
1. Bilans coroczny oraz rachunek strat i zysków i sprawozdanie
roczne powinny być sporządzone przez Zarząd Spółki w ciągu trzech
miesięcy po upływie roku obrotowego, a z upływem następnych trzech
miesięcy powinny być zatwierdzone przez Zgromadzenie Akcjonariuszy.
2. Rok kalendarzowy stanowi rok obrotowy Spółki.
3. Sprawozdanie roczne Zarządu powinno zostać wraz z pisemną
opinią Rady Nadzorczej udostępnione wszystkim akcjonariuszom
najpóźniej piętnaście dni przed terminem Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 30
Ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym.
§ 31
Spółka ulega likwidacji w przypadkach przewidzianych w Kodeksie
Spółek Handlowych.
§ 32
W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy
Kodeksu Spółek Handlowych.
