NOVITUS (NVS_NOVITUS): Tekst jednolity Statutu Spółki - raport 16
Raport bieżący nr 16/2006
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd NOVITUS SA przekazuje do wiadomości przyjęty uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany Statutu uchwalone w dniu 2 marca 2006 roku.
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
I.POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1.
Spółka działa pod firmą NOVITUS Spółka Akcyjna i może używać skrótu NOVITUS SA.
§2.
Siedzibą Spółki jest Nowy Sącz.
§3.
Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§4.
Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedsiębiorstwa i inne jednostki, jak również przystępować do innych spółek.
§5.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. 30.01.Z Produkcja maszyn biurowych
2. 30.02.Z Produkcja komputerów i pozostałych urządzeń do przetwarzania informacji
3. 31.62.A Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem działalności
usługowej
4. 31.62.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego,
gdzie indziej niesklasyfikowana
5. 32.20.A Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii
przewodowej, z wyłączeniem działalności usługowej
6. 32.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych
i radiowych
7. 32.20.A Produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania dźwieku i
obrazu, z wyłączeniem działalności usługowej
8. 32.30.B Działalnośc usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu
radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem
9. 33.10.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu medycznego,
włączając chirurgiczny
10. 33.20.A Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych badawczych, nawigacyjnych i
pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem działalności usługowej
11. 33.20.B Działalnośc usługowa w zakresie instalownia, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów
pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych
12. 33.30.Z Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi
13. 36.63.Z Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana
14. 45.31.B Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych
15. 45.31.D Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych
16. 51.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
17. 51.84.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania
18. 51.85.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych
19. 51.86.Z Sprzedaż hurtowa części elektronicznych
20. 51.87.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i nawigacji
21. 51.90.Z Pozostała sprzedaż hurtowa
22. 52.48.A Sprzedaz detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu
telekomunikacyjnego
23. 52.48.G Sprzedaz detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej
niesklasyfikowana
24. 60.24.B Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi
25. 63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach
26. 64.20.C Transmisja danych
27. 64.20.D Radiokomunikacja
28. 64.20.G Działalnośc telekomunikacyjna pozostała
29. 65.23.Z Pośrednictwo finansowe pozostałe gdzie indziej niesklasyfikowane
30. 67.13.Z Działalnośc pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana
31. 70.11.Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
32. 70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
33. 70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek
34. 71.33.Z Wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego
35. 72.10.Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego
36. 72.21.Z Działalnośc edycyjna w zakresie oprogramowania
37. 72.22.Z Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała
38. 72.50.Z Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego
39. 72.60.Z Działalnośc związana z informatyką, pozostała
40. 73.10.G Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych
41. 74.40.Z Reklama
42. 74.82.Z Działalność związana z pakowaniem
43. 80.42.B Kształceni e ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane
2. Jeżeli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki będzie powzięta większością dwóch trzecich
głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, zmiana przedmiotu
działalności Spółki może nastapić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
II.KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 6.
1. Kapitał zakładowy wynosi 4.622.639 (cztery miliony sześćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści
dziewięć) złotych i dzieli się na:
(1) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00
(jeden) złoty każda,
(2) 780.221 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.
(3) 342.418 (trzysta czterdzieści dwa tysiące czterysta osiemnaście) akcji imiennych nieuprzywilejowanych
serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.
2. Cały kapitał zakładowy w kwocie 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) złotych stanowiącej kapitał zakładowy
OPTIMUS Inter Commerce Sp. z o.o. został pokryty gotówką przed zarejestrowaniem Spółki.
3. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez podwyższenie wartości nominalnej akcji lub poprzez
emisję nowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego przez przeniesienie środków z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy jest dopuszczalne.
§ 7.
1. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne.
2. W terminie do 10 kwietnia 2008 roku nie jest możliwa zamiana akcji imiennych serii E na akcje na okaziciela
serii E.
3. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.
§ 8.
1. Przeniesienie lub zastaw akcji imiennych wymaga zgody Rady Nadzorczej udzielonej w formie uchwały.
Powyższy wymóg nie dotyczy przenoszenia akcji imiennych na Spółkę.
2. Jeżeli Rada Nadzorcza odmówi zezwolenia na przeniesienie akcji imiennych powinna w terminie dwóch
miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wskazać innego nabywcę i wyznaczyć cenę
nie niższą niż oferowana akcjonariuszowi zamierzającemu przenieść akcje przez jego kontrahenta. Wpłaty
wskazanej kwoty dokonuje nabywca w terminie czterech tygodni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą
uchwały o wskazaniu nabywcy i wyznaczeniu ceny za akcje.
3. Cena zbycia akcji nie może być niższa od wartości akcji ustalonej na podstawie ostatniego bilansu.
4. Zastawnik i użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej.
5. W terminie do 10 kwietnia 2008 roku akcje imienne serii E mogą być nabywane jedynie przez Spółkę.
§ 9.
1. Akcje serii A, B i E nie są akcjami uprzywilejowanymi.
2. Jedna akcja serii A, B i E daje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.
§ 10.
Spółka może, za zgodą Walnego Zgromadzenia, wydawać obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa.
§ 11.
Założycielami Spółki są:
1. OPTIMUS S.A. z siedzibą w Nowym Sączu,
2. Inter Commerce for Shops Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
3. Dorota Mroczek.
§ 12.
1. Akcje Spółki mogą być umarzane.
2. Nie można umorzyć akcji bez zgody ich właściciela.
3. Szczegółowe warunki umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz ma prawo do
wynagrodzenia w wysokości stanowiącej co najmniej równowartość akcji obliczoną na podstawie ostatniego
bilansu Spółki, chyba że zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia umorzenie akcji następuje bez
wynagrodzenia.
III. ORGANIZACJA ORGANÓW SPÓŁKI
§ 13.
Organami Spółki są:
1 Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
§ 14.
Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków.
§ 15.
1. Członkowie pierwszego Zarządu powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres do jednego roku, od
chwili wpisania Spółki do rejestru.
2. Członkowie każdego następnego Zarządu, w tym Prezes Zarządu, powoływani są uchwałą Rady Nadzorczej
na okres kadencji, która nie może być dłuższa niż trzy lata.
3. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu Zarządu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
4. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa
Zarządu.
§ 16.
1. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są Prezes
Zarządu działający samodzielnie, dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu
działający łącznie z prokurentem.
2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być
ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie, w dwie osoby lub w trzy osoby w granicach ich
umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw.
§ 17.
1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone przez niniejszy Statut lub Kodeks spółek
handlowych dla innych organów Spółki.
2. Następujące decyzje Zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale:
1) Nabycie lub zbycie własności nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego
nieruchomości. W tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.
2) Podjęcie inwestycji, której wartość przekracza 30% kapitału zakładowego.
3) Zaciąganie zobowiązań, których wartość przekracza 30% kapitału zakładowego.
4) Tworzenie oddziałów i zakładów Spółki.
5) Tworzenie spółek.
§ 18.
W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 19.
Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
§ 20.
1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków.
2. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego statutu oraz na podstawie regulaminu uchwalonego przez
Walne Zgromadzenie.
§ 21.
1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza spośród powołanych przez Walne Zgromadzenie członków, uchwałą Rady Nadzorczej,
dokonuje wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej wybierany jest o ile Rada Nadzorcza utworzy taką funkcję.
§ 22.
Członkowie pierwszej kadencji Rady Nadzorczej powoływani są na okres do jednego roku a następne kadencje poszczególnych członków Rady Nadzorczej nie mogą być dłuższe niż trzy lata.
§ 23.
1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków i obecność na
posiedzeniu połowy członków Rady Nadzorczej. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów
obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów decyduje głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos
na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć
spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali
poinformowani o treści projektu uchwały.
4. Podejmowanie uchwał w trybach określonych w ust. 2 i 3 powyżej nie dotyczy powołania, odwołania i z
zawieszenia członka Zarządu, a także wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 24.
1. Rada Nadzorcza zbiera się w razie potrzeby, co najmniej trzy razy w roku obrotowym.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek
Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej. Wniosek pisemny o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej
powinien zawierać proponowany porządek obrad. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej należy
złożyć na ręce Przewodniczącego Rady. W razie złożenia wniosku posiedzenie Rady powinno zostać zwołane
w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
§ 25.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do szczególnych obowiązków i kompetencji Rady Nadzorczej, poza obowiązkami i kompetencjami
wymienionymi w innych postanowieniach niniejszego Statutu, należy:
1. rozpatrywanie bilansów rocznych z prawem żądania wyjaśnień od Zarządu, sprawdzanie ksiąg handlowych i stanu kasy Spółki w każdym czasie wedle własnego uznania,
2. ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu
Zgromadzeniu dorocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny,
3. upoważnianie Zarządu do tworzenia spółek,
4. upoważnienie Zarządu do nabycia lub zbycia własności nieruchomości, udziału w nieruchomości lub
użytkowania wieczystego nieruchomości,
5. upoważnianie Zarządu do tworzenia oddziałów i zakładów Spółki,
6. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak
również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu
nie mogących sprawować swoich czynności,
7. rozpatrywanie spraw wniesionych przez Prezesa Zarządu lub co najmniej dwóch członków Zarządu,
8. opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu,
9. stawianie na Walnym Zgromadzeniu wniosków dotyczących działalności Spółki,
10. wyznaczanie biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych sprawozdań finansowych.
§ 26.
Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
§ 27.
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie może odbywać się w Warszawie lub Nowym Sączu.
§ 28.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
§ 29.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych na Walnym
Zgromadzeniu, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu przewidują surowsze
warunki podejmowania uchwał.
2. Akcjonariusze składający wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jak również o
umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia zobowiązani są
do złożenia wniosku na piśmie do Zarządu. Zarząd ma prawo wnioskować o pisemne uzasadnienie takiego
wniosku.
§ 30.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych
do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy.
2. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na
warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
§ 31.
Walne Zgromadzenie uchwala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej.
IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 32.
1. Spółka tworzy następujące kapitały:
1. kapitał zakładowy,
2. kapitał zapasowy,
3. kapitał rezerwowy
2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć fundusze celowe zgodnie z przepisami
prawa.
3. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku rocznego. Odpis na ten kapitał nie może być niższy niż 8%
zysku za dany rok obrotowy. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać gdy kapitał ten osiągnie wysokość
co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
4. Kapitał rezerwowy tworzy się z zysku rocznego niezależnie od kapitału zapasowego z przeznaczeniem na
pokrycie strat Spółki lub na inne cele.
V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 33.
W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatora na wniosek Rady Nadzorczej i określa sposób prowadzenia likwidacji."
Data autoryzacji: 03.03.06 18:53
Bogusław Łatka - Prezes Zarządu
