MSXRESOUR (MSX): Termin i porządek ZWZ "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. - raport 15

Raport bieżący nr 15/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. informuje, że zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. na dzień 30 czerwca 2009 roku na godzinę 12:00.

Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Obrzeżnej 5, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Przedstawienie sprawozdania finansowego "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. za rok 2008 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2008 rok.

7. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MOSTOSTAL-EXPORT" za rok 2008 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2008 roku.

8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2008.

9. Dyskusja.

10.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008.

11.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008.

12.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2008 rok.

13.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2008.

14.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2008 roku.

15.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków za 2008 rok.

16.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2008 rok.

17.Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Prezesa Zarządu.

18.Podjecie uchwały w sprawie zmian w Statucie "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A..

19.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

20.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

21.Zamknięcie obrad.

Treść proponowanych zmian w Statucie "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.:

1. § 6

dotychczasowe brzmienie:

"Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub w Monitorze Polskim B"

proponowane brzmienie:

"Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki oraz raportem bieżącym w sposób przewidziany w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub w Monitorze Polskim B"

2. § 10 ust 4.1

dotychczasowe brzmienie:

"Akcje mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza z czystego zysku albo z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego"

proponowane brzmienie:

"Akcje mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza (umorzenie dobrowolne), z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego"

3. § 10 ust 4.2

dotychczasowe brzmienie:

"Umorzenie z czystego zysku polega na nabyciu akcji przez Spółkę z rynku lub na podstawie oferty skierowanej do akcjonariuszy, za określoną przez Zarząd cenę wynikającą z kwoty przeznaczonej na ten cel i ilość akcji przewidzianych do nabycia ustalonych przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy"

proponowane brzmienie:

"Umorzenie dobrowolne może być dokonane za wynagrodzeniem i polega na nabyciu akcji przez Spółkę z rynku lub na podstawie oferty skierowanej do akcjonariuszy, za określoną przez Zarząd cenę wynikającą z kwoty przeznaczonej na ten cel i ilość akcji przewidzianych do nabycia ustalonych przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy"

4. § 10 ust 4.3

dotychczasowe brzmienie:

"Umorzenie akcji następuje z momentem określonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy"

proponowane brzmienie:

"Umorzenie akcji następuje z momentem obniżenia kapitału zakładowego"

5. § 10 ust 4.5

dotychczasowe brzmienie:

"W zamian na akcje umorzone z czystego zysku Spółka może wydawać akcje użytkowe"

proponowane brzmienie:

"W zamian na akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe."

6. § 12

dotychczasowe brzmienie:

"W przypadku dopuszczenia akcji do publicznego obrotu, uprawniony podmiot wydaje akcjonariuszom świadectwo depozytowe stanowiące dowód, że osoba w nim określona jest właścicielem akcji na okaziciela znajdujących się w depozycie"

proponowane brzmienie:

"Akcjonariuszowi Spółki posiadającemu zapisane na rachunku papierów wartościowych akcje na okaziciela Spółki, przysługuje uprawnienie do otrzymania imiennego świadectwa depozytowego oraz imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Powyższe dokumenty wystawiane są na żądanie akcjonariusza przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz Kodeksu spółek handlowych. Imienne świadectwo depozytowe potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z akcji wskazanych w jego treści. Imienne zaświadczenie potwierdza prawo do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Spółki osoby będącej akcjonariuszem Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa. Dzień rejestracji uczestnictwa przypada na szesnaście dni przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki."

7. § 18

dotychczasowe brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca czerwca każdego roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego lub pisemny wniosek Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty złożenia wniosku.

2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwołał go w terminie do końca czerwca danego roku oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy uzna to za wskazane, a Zarząd tego nie uczyni w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia. Z zastrzeżeniem zdania poprzedniego proponowany termin Zgromadzenia jest wiążący dla Zarządu."

proponowane brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca czerwca każdego roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać także Rada Nadzorcza bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwołał go w terminie do końca czerwca danego roku oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy uzna to za wskazane.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi w terminie nie później niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy, nie później jednak niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka jest zobowiązana do niezwłocznego ogłoszenia projektów uchwał na stronie internetowej Spółki.

6. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad."

Sprawy organizacyjne

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 3 ksh oraz art. 9-11 ustawy z 29 sierpnia 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.), warunkiem uczestniczenia i wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest złożenie imiennego świadectwa depozytowego (opiewającego na zdematerializowane akcje Spółki) w lokalu Zarządu Spółki przy ul. Obrzeżna 5 w Warszawie (VI piętro), co najmniej na tydzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 22 czerwca 2009 roku włącznie, w godz. 9.00 - 16.00 i nieodebranie tego świadectwa przed zakończeniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Właściciele akcji imiennych mają prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeśli są zapisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed jego odbyciem.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 ksh, wyłożona będzie do wglądu w lokalu Zarządu Spółki przy ul. Obrzeżna 5 w Warszawie (VI piętro), w godz. 9.00 - 16.00, przez trzy dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. począwszy od dnia 25 czerwca 2009 roku. Tam też udostępnione będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie i na zasadach przewidzianych Kodeksem spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie pod rygorem nieważności (oryginał dokumentu pełnomocnictwa podlega dołączeniu do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia). Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewskazane w rejestrze powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem, podpisanym przez osoby uprawnione. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki prosi akcjonariuszy oraz osoby reprezentujące akcjonariuszy o posiadanie dokumentów tożsamości.

Ogłoszenie zostanie opublikowane 4 czerwca 2009 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 108, poz. 7341.
Michał Skipietrow - Prezes Zarządu