MEDIACAP (MCP): Transakcja przejęcia większościowego pakietu w TalentMedia sp. z o.o. - raport 8

Raport bieżący nr 8/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mediacap S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 7 marca 2017 roku Emitent oraz spółka zależna Emitenta, The Digitals Sp. z o.o. ("The Digitals”), zawarły ze spółką TalentMedia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("TalentMedia”, lub "Spółka”), oraz udziałowcami Spółki, umowę inwestycyjną dotyczącą inwestycji The Digitals w Spółce ("Umowa Inwestycyjna”), która pozwoli The Digitals na osiągnięcie 51,11% w Talentmedia.

TalentMedia jest wiodącym graczem w obszarze usług sieci partnerskiej ("multi-channel network”, "MCN”) dla kanałów na YouTube oraz organizatorem kampanii marketingowych opartych o content video w mediach społecznościowych m.in. Facebook, Instagram, Snapchat i Musical.ly. Spółka posiada certyfikację YouTube. Specjalizuje się w rynku premium, współpracując z takimi twórcami jak: CyberMarian, JDabrowsky, SKKF, Zuzanna Borucka, Poszukiwacz, Agnieszka Grzelak, GlamPaula, Wielmożny Igor, Stefie, czy inStanT. TalentMedia zrzesza twórców o łącznej widowni ponad 12 mln stałych widzów. Zrealizowała dotychczas kilkaset projektów dla wiodących marek, m.in. Tymbark, Lirene, Clinique, Virgin Mobile, Plush, Nerf, Disney i Kubuś.

Spółka prowadzi ekspansję międzynarodową w Europie Środkowowschodniej, m.in. na rynek bułgarski za pośrednictwem 45% udziału w spółce TalentMedia Balcans sp. z o.o.

TalentMedia nie posiada jeszcze zaudytowanych wyników za 2016 r. Wstępne dane wskazują, że osiągnęla 5,1 mln złotych przychodu ze sprzedaży i 0,1 mln złotych zysku brutto. Emitent szacuje, że z uwzględnieniem synergii, TalentMedia w roku 2017 osiągnie odpowiednio 11,0 mln zł przychodu ze sprzedaży i EBITDA w przedziale 0,5 - 1,0 mln zł. Z kolei w 2018 r. wartości te powinny wynosić odpowiednio 20,0 mln zł przychodu ze sprzedaży i 2,3 - 2,8 mln zł wyniku EBITDA.

The Digitals jest spółką w 100% zależną od Emitenta o znaczącej pozycji na rynku marketingu w internecie.

W wykonaniu Umowy Inwestycyjnej The Digitals kupiła od osób fizycznych udziały stanowiące 34% kapitału zakładowego TalentMedia, za cenę sprzedaży wynoszącą 1,66 mln zł. Część ceny sprzedaży została rozliczona z pożyczką udzieloną udziałowcom TalentMedia przez The Digitals w dniu 7 lutego 2017 r., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 3/2017. Pozostała część ceny zostanie zapłacona w terminie 3 miesięcy od dnia zawarcia umowy.

Dodatkowo Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość zwiększenia ceny sprzedaży o wartość premii nieprzekraczającej kwoty 1,5 mln zł, której wysokość uzależniona będzie od wyników osiągniętych przez TalentMedia w latach 2017 i 2018.

Jednocześnie, w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej The Digitals objęła nowouwtorzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym TalentMedia, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1,12 mln zł. Z chwilą ich rejestracji, nowoutworzone udziały wraz z udziałami nabytymi, pozwolą Emitentowi na uzyskanie udziału 51,11% w kapitale zakładowym TalentMedia i ogólnej liczby głosów na jej zgromadzeniach wspólników. Wkład pieniężny zostanie przez Emitenta wniesiony do 15 lipca 2017 r. Pozostałe udziały TalentMedia pozostaną w rękach kadry zarządzającej i kluczowych pracowników.

Umowa Inwestycyjna zawiera typowe postanowienia dotyczące ładu korporacyjnego, ograniczeń w zakresie rozporządzania udziałami, w tym uprawnienia do przyciągnięcia lub przyłączenia się do sprzedaży (drag-along lub tag-along), jak równiez zakazu konkurencji oraz założenia planu motywacyjnego dla kluczowych pracowników.