SOHODEV (SHD): Treść tekstu jednolitego statutu - raport 47
Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego PROGRESS S.A. z siedzibą
w Warszawie w związku z uchwałą Rady Nadzorczej NFI Progress S.A.
nr 1/2002 (tryb obiegowy z 13.11.2002 r.) w sprawie ustalenia
jednolitego tekstu statutu NFI Progress S.A. oraz postanowieniem
Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 20/11/2002 r. przekazuje tekst
jednolity statutu:
STATUT NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO PROGRESS SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Fundusz działa pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress
Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótu firmy NFI Progress S.A.
oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2
Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa.
Artykuł 3
Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa.
Artykuł 4
Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o
narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji ( Dz. U.
Nr 44, poz. 202 z późniejszymi zmianami) oraz ustawy z dnia 15
września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037).
Artykuł 5
5.1. Fundusz działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za
granicą.
5.2. Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze
Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
Artykuł 6
Czas trwania Funduszu jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU
Artykuł 7
1. Przedmiotem działalności Funduszu jest:
1) nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
2) nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów
zarejestrowanych i działających w Polsce jak również
zarejestrowanych i działających za granicą,
3) nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez
podmioty, o których mowa w pkt. 2,
4) wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów
wartościowych,
5) rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami
wartościowymi,
6) udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i
działającym w Polsce jak również zarejestrowanym i działającym za
granicą,
7) zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu.
2. Przedmiot działalności Funduszu oznaczony jest w PKD numerem
65.23.Z.
Artykuł 8
Zarząd realizuje przedmiot działalności Funduszu z zastrzeżeniem
następujących ograniczeń:
8.1. Fundusz nie może posiadać udziałów w spółkach cywilnych,
jawnych oraz innych podmiotach, w których udział powodowałby
nieograniczoną odpowiedzialność Funduszu.
8.2. Fundusz nie może zbyć papierów wartościowych, których nie
jest właścicielem w chwili zawarcia umowy sprzedaży, chyba, że w
chwili zawarcia tej umowy był uprawniony do nabycia odpowiedniej
ilości papierów wartościowych tego samego rodzaju.
8.3. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych
przez inny narodowy fundusz inwestycyjny lub podmiot, którego
głównym przedmiotem działalności jest obrót papierami
wartościowymi, jeżeli w wyniku tego ponad 25 (dwadzieścia pięć) %
wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu
zostałoby ulokowane w tego rodzaju papiery wartościowe.
8.4. Fundusz nie może nabywać metali szlachetnych ani zawierać
kontraktów surowcowych, kontraktów opcyjnych lub kontraktów
terminowych, z wyjątkiem:
(a) transakcji mających na celu zmniejszenie ryzyka w granicach
dopuszczalnych przez polskie prawo;
(b) nabywania akcji spółek zajmujących się produkcją i
przetwarzaniem metali szlachetnych lub surowców.
8.5. Fundusz nie może nabywać nieruchomości (z wyjątkiem
nieruchomości przeznaczonych na pomieszczenia biurowe Funduszu
albo Firmy Zarządzającej, pozostającej z Funduszem w stosunku
umownym) ani nabywać akcji spółek zajmujących się głównie
inwestowaniem w nieruchomości, jeżeli w wyniku tego ponad 5 (pięć)
% wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu
zostałyby ulokowane w akcjach takiej spółki.
8.6 Fundusz nie może zaciągać pożyczek ani emitować obligacji,
jeżeli w wyniku tego łączna wartość zadłużenia Funduszu, łącznie z
dotychczasowym, przekroczyłaby 50 (pięćdziesiąt) % wartości netto
aktywów Funduszu według ostatniego bilansu.
8.7 Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych, jeżeli w
wyniku tego ponad 25 (dwadzieścia pięć) % wartości netto aktywów
Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w papiery
wartościowe jednego emitenta.
8.8 Ograniczenia określone w art. 8.3., 8.5, 8.6 oraz 8.7 dotyczą
inwestycji w chwili jej podjęcia. Ograniczenia te nie obowiązują,
jeżeli ich naruszenie następuje w wyniku późniejszych zmian
wartości netto aktywów Funduszu lub zmiany struktury kapitału
spółki, w którą Fundusz zainwestował.
III. KAPITAŁ FUNDUSZU
Artykuł 9
9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 3.005.612,40 zł (trzy
miliony pięć tysięcy sześćset dwanaście złotych czterdzieści
groszy) i dzieli się na 30.056.124 (trzydzieści milionów
pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcji zwykłych
na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 30.056.124 o
wartości nominalnej po 0,10 (dziesięć groszy) każda.
9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi
jak i wkładami niepieniężnymi.
9.3. Akcje Funduszu mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w
drodze ich nabycia przez fundusz (umorzenie dobrowolne).
9.4. Fundusz może nabywać akcje własne w przypadkach określonych
przepisami ustawy z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych,
w tym w celu ich umorzenia.
9.5. Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia,
z zastrzeżeniem postanowień art. 363 par. 5 KSH. Uchwała Walnego
Zgromadzenia określa w szczególności: podstawę prawną umorzenia,
wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych
akcji bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia, termin i
miejsce wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi
sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Artykuł 10
Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Artykuł 11
Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
Artykuł 12
skreślony
IV. ORGANY FUNDUSZU
Artykuł 13
Organami Funduszu są:
A. Zarząd
B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie
A. ZARZĄD
Artykuł 14
14.1. Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym
Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną dwuletnią kadencję.
14.2. Rada Nadzorcza określa w powyższych granicach liczebność
Zarządu oraz powołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu.
14.3. Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać cały
skład Zarządu lub poszczególnych jego członków, w tym Prezesa,
przed upływem kadencji.
Artykuł 15
15.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania
Funduszem, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i
niniejszy Statut dla pozostałych organów Funduszu.
15.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być
powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo
regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza
go Rada Nadzorcza.
Artykuł 16
16.1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu
wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też
jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
16.2. Prokura udzielona firmie zarządzającej, o której mowa w art.
23.3. może być tylko jednoosobowa.
Artykuł 17
17.1. W umowach pomiędzy Funduszem a członkami Zarządu tudzież w
sporach z nimi reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza
może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków Rady
Nadzorczej do dokonywania takich czynności prawnych.
17.2. Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i
rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na
zasadach określonych przez Radę Nadzorczą i obowiązujące przepisy.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 18
18.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 11 członków, wybieranych
przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
18.2. Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.
18.3. Co najmniej 2/3 (dwie trzecie) członków Rady Nadzorczej, w
tym jej przewodniczący, powinno być obywatelami polskimi.
Artykuł 19
19.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego Rady
Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza.
19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i
przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja
upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady
Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego
przewodniczącego.
19.3. Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji
członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu
inwestycyjnego.
Artykuł 20
20.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
20.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców
mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny
wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie
powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na
dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni
od dnia zwołania.
Artykuł 21
21.1. Z zastrzeżeniem art. 21.1.(a) dla ważności uchwał Rady
Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków
Rady Nadzorczej doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni przed
wyznaczoną datą posiedzenia lub w przypadku, gdy obecni są wszyscy
członkowie Rady, wyrażona przez nich zgodna na głosowanie.
21.1.(a)Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia
posiedzenia (podjęcie uchwały w trybie obiegowym), jeżeli wszyscy
jej członkowie wyrażą zgodę na ten tryb podjęcia uchwały.
21.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością
głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.
21.3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający
szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin ten
zatwierdza Walne Zgromadzenie.
21.4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć
spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej.
21.5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 21.1.(a) i
21.4. nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszenia w
czynnościach członka Zarządu.
Artykuł 22
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak
delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych
czynności nadzorczych.
Artykuł 23
23.1.
a) Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu.
b) Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących
poleceń dotyczących prowadzenia spraw Funduszu.
23.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach
niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do
uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz
zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej
renomie;
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników
czynności, o których mowa w pkt. (a) i (b);
d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia
straty;
e) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich
wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie
poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;
f) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie
akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki
pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15
(piętnaście) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego
bilansu;
g) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności
Zarządu w razie odwołania z całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych
powodów nie może działać;
h) wyrażanie zgody na podejmowanie przez Fundusz działalności za
granicą:
i) przedstawienie akcjonariuszom, na pierwszym zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Funduszu zwołanym po dniu trzydziestego pierwszego
grudnia dwa tysiące piątego (31.12.2005) roku i na każdym
następnym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej
uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia
Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub
innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami
wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz
jest związany z taką firmą umową o zarządzanie;
j) wyrażanie zgody na nabywanie przez Fundusz papierów
wartościowych emitowanych przez podmiot nie mający siedziby w
Polsce lub emitowanych przez podmiot, który nie jest zaangażowany
głównie w prowadzenie działalności w Polsce oraz udzielanie
pożyczek tym podmiotom.
23.3. Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993
r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji
Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem
Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do
reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia
i wypowiedzenia tej umowy.
Artykuł 24
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie
wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i zatwierdzenie regulaminu,
o którym mowa w art. 21.4.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 25
25.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do
końca 10 (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego.
25.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej
inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
25.3. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch
tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 25.2.
25.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w przepisanym terminie,
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 25.2.,
Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie,
o którym mowa w art. 25.3.
Artykuł 26
26.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w
porozumieniu z Radą Nadzorczą.
26.2. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia.
26.3. Żądanie, o którym mowa w art. 26.2, zgłoszone po ogłoszeniu
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o
zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 27
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Artykuł 28
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę
obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 29
29.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną
większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za
uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z
pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli
niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta
wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z
działalności Funduszu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy;
b) podjęcie uchwały co do podziału zysku albo o pokryciu strat;
c) udzielenia członkom organów Funduszu absolutorium z wykonania
przez nich obowiązków.
29.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej
podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów:
a) zmiana statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych;
c) zbycie przedsiębiorstwa Funduszu;
d) połączenie Funduszu z inną spółką;
e) rozwiązanie Funduszu.
29.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiększających
świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane
osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich
akcjonariuszy, których dotyczą.
29.4. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy
zatwierdzenie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której
mowa w art. 23.3.
29.5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy
udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonania
przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która
sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub
Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania,
które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby
trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem
funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze
oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności
przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu.
Artykuł 30
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie
zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
organów lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne
głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z
akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Artykuł 31
31.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej
albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W
razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes
Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.
31.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
V. GOSPODARKA FUNDUSZU
Artykuł 32
Organizację Funduszu określa regulamin organizacyjny uchwalony
przez Radę Nadzorczą.
Artykuł 33
Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy.
Artykuł 34
W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest
obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni
dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne
sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie.
Artykuł 35
Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłata dywidendy
ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie
później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o
podziale zysku.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 36
36.1. Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym lub Monitorze Polskim B.
36.2. Ogłoszenia Funduszu powinny być również wywieszone w
siedzibie przedsiębiorstwa Funduszu w miejscach dostępnych dla
wszystkich akcjonariuszy.
