ONEMORE (OML): Podpisanie term sheet - raport 26

Raport bieżący nr 26/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd LASER-MED Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy w nawiązaniu do raportu ESPI nr 20/2017 z dnia 22 maja 2017 roku informuje, iż podpisał w dniu 10 lipca 2017 roku wraz z Zarządem spółki ONE MORE LEVEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie term sheet.

W przedmiotowym dokumencie Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia LASER-MED Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy (dalej Spółka Przejmująca) z ONE MORE LEVEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej Spółka Przejmowana) w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wyda wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Podmiot powstały w wyniku połączenia obu podmiotów będzie działał pod firmą ONE MORE LEVEL S.A. lub inną wskazaną przez Spółkę Przejmowaną, przy czym firma (nazwa) podmiotu, powstałego w wyniku połączenia zostanie określona w Planie połączenia.

W term sheet zapisano, że w wyniku Połączenia, LASER-MED S.A. - zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki ONE MORE LEVEL S.A., a Akcjonariusze ONE MORE LEVEL S.A. z dniem połączenia staną się Akcjonariuszami Spółki Przejmującej.

Połączenie każdej ze spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) do rejestru sądowego właściwego dla siedziby spółki LASER-MED S.A.

Podstawą do określenia parytetu wartości Stron Transakcji będzie wartość Spółek określona przez niezależnego, wybranego zgodnie przez Strony Transakcji, biegłego rewidenta w terminie do 6 tygodni od dnia podpisania term sheet.

W oparciu o wynik wyceny obu Spółek oraz wyniki due diligence zostanie ustalony parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku Połączenia.

Celem realizacji Transakcji LASER-MED wyemituje akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu połączenia w ilości ustalonej w wyniku określenia wartości Spółek i ustalenia parytetu wymiany akcji.

Wszystkie akcje nowej emisji serii B po połączeniu będę równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii B będą uprawnione do udziału w zysku za rok obrotowy 2017, ustalonego po Połączeniu.

Podmiot powstały po połączeniu będzie prowadził działalność w branży gier komputerowych. Podmiot powstały w wyniku połączenia w dalszym ciągu będzie prowadził działalność inwestycyjną. Ze względu na realizacje kolejnych projektów inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której poszczególne podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej.

Organy zarządcze nowopowstałego podmiotu będą podzielone w ten sposób, że Prezesa Zarządu wybiera Spółka Przejmowana, a Wiceprezesa Zarządu Spółka Przejmująca.

Skład Rady Nadzorczej Podmiotu powstałego w wyniku połączenia będzie składał się od 5 do 9 członków i zostanie ustalony w następujący sposób:

a. 3 osoby zaproponowane przez dotychczasowych akcjonariuszy LASER-MED,

b. 3 osoby zaproponowane przez dotychczasowych udziałowców ONE MORE LEVEL,

przy czym Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera spółka przejmowana.

Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia Transakcji połączenia w okresie do dnia 31 października 2017 r. Do tego dnia żadna ze stron nie będzie brała udziału w procesie negocjacyjnym ze stronami trzecimi w zakresie potencjalnego zbycia w całości lub w części prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa

Podstawą podjętej decyzji o przygotowaniu i przeprowadzeniu procesu połączenia jest przekonanie Zarządów obu Spółek, że po połączeniu powstanie podmiot o mocnej pozycji konkurencyjnej w branży gier komputerowych oraz mobilnych. Nowy podmiot wykorzysta efekty synergii wynikające między innymi z wykorzystania i wzajemnego uzupełnienia potencjału obu Spółek, optymalizacji i zwiększenia skali działania oraz redukcji kosztów działalności.

O kolejnych etapach połączenia Emitent będzie informował Akcjonariuszy na bieżąco w odrębnych komunikatach.