RAINBOW (RBW): Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rainbow Tours SA - raport 45

Raport bieżący nr 45/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi ("Spółka”), działając na podstawie postanowień § 38 ust. 1 pkt 7) – 9) Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, podaje do publicznej wiadomości i przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 8 listopada 2016 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki nie odstąpiło od rozpatrzenia jakiegokolwiek punktu porządku obrad. Do żadnej z uchwał objętych protokołem z Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów.

Mocą postanowień uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku, Walne Zgromadzenie postanowiło dokonać następujących zmian Statutu Spółki, przy czym skutek prawny w postaci zmiany Statutu wymaga wydania i następuje z chwilą wydania przez właściwy sąd rejestrowy (Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) stosownego postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego:

Aktualna treść zmienianego § 13 Statutu Spółki:

"1. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje ("obligacje zamienne”) oraz obligacje uprawniające do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami ("obligacje z prawem pierwszeństwa”).

2. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 900.000 złotych poprzez emisję nie więcej niż 9.000.000 zwykłych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach:

a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu poprzez dodanie niniejszego ustępu 3;

b) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;

c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu Kapitału Docelowego w ramach niniejszego upoważnienia;

d) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;

3. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);

5. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

i. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

ii. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

iii. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.”

Uchwalona treść zmienianego § 13 Statutu Spółki w związku z projektem wykreślenia z treści § 13 Statutu ustępów oznaczonych jako: "ust. 2”, "ust. 3”, "ust. 4” i "ust. 5” oraz w zakresie pozostałej treści zapisów § 13 Statutu Spółki, odstąpienia od jej oznaczenia w systematyce Statutu jako "ust. 1”:

"Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje ("obligacje zamienne”) oraz obligacje uprawniające do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami ("obligacje z prawem pierwszeństwa”).”

Aktualna treść zmienianego w § 16 Statutu Spółki ustępu oznaczonego, jako "ust. 2”:

"2. Członkowie powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat.”

Uchwalona treść zmienianego w § 16 Statutu Spółki ustępu oznaczonego, jako "ust. 2”:

"2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat.”

Aktualna treść zmienianego w § 16 Statutu Spółki ustępu oznaczonego, jako "ust. 5”:

"5. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu określa Walne Zgromadzenie Spółki.”

Uchwalona treść zmienianego w § 16 Statutu Spółki ustępu oznaczonego, jako "ust. 5”:

"5. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu, a także funkcje w Zarządzie, do pełnienia których powoływani są członkowie Zarządu (w tym funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu), określa Walne Zgromadzenie Spółki.”

Aktualna treść zmienianego w § 17 Statutu Spółki ustępu oznaczonego, jako "ust. 2”:

"2. Dla zaciągania zobowiązania, którego wartość przekracza kwotę 1.000.000,00 zł (jednego miliona złotych), wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu i prokurenta.”

Uchwalona treść zmienianego w § 17 Statutu Spółki ustępu oznaczonego, jako "ust. 2”:

"2. Do zaciągnięcia zobowiązań w imieniu Spółki uprawnieni są:

1) samodzielnie członek Zarządu pełniący funkcję Członka Zarządu – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 1.000.000 zł (jeden milion złotych) włącznie,

2) samodzielnie (jednoosobowo) członek Zarządu pełniący funkcję Prezesa Zarządu lub funkcję Wiceprezesa Zarządu – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) włącznie,

3) dwóch członków Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, działających wspólnie lub jeden członek Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, łącznie z prokurentem – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań przewyższających kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych).”

Aktualna treść zmienianego § 24 Statutu Spółki:

"1. Przy zastrzeżeniu postanowień § 20 ust. 5 i 6, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej trzech członków Rady powinno spełniać kryteria niezależnego członka Rady.

2. Za niezależnego członka Rady uważa się osobę, która w dniu wyboru do Rady Nadzorczej spełnia łącznie następujące warunki:

a) posiada mniej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,

b) nie jest osobą bliską dla żadnego z akcjonariuszy Spółki posiadających 5% (pięć procent) lub więcej akcji Spółki (dotyczy to akcjonariuszy będących osobami fizycznymi),

c) nie jest członkiem organów jednostki zależnej od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości,

d) nie jest osobą bliską dla członka organu Spółki lub pracownika Spółki zatrudnionego na stanowisku Szefa Zespołu lub wyższym,

e) nie pobiera w Spółce wynagrodzenia z żadnego tytułu, poza wynagrodzeniem z tytułu uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki,

f) nie jest pracownikiem lub członkiem organu akcjonariusza Spółki, posiadającego 5% (pięć procent) lub więcej akcji Spółki.

3. Za osobę bliską, dla potrzeb postanowień § 24 - uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, rodzeństwo, powinowatych w tej samej linii i stopniu, synową oraz zięcia.”

Uchwalona treść zmienianego § 24 Statutu Spółki:

"1. Przy zastrzeżeniu postanowień § 20 ust. 5 i 6, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej dwóch członków Rady powinno spełniać kryteria niezależnego członka Rady wskazane w ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu..

2. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej Spółki stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a ponadto za osobę spełniająca kryteria niezależności nie może być uznana:

a) osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze,

b) osoba rzeczywiście i istotnie powiązana z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.”

Aktualna treść zmienianego § 29 Statutu Spółki:

"Ogłoszenia Spółki umieszczane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a sprawozdania finansowe w Monitorze Polskim B.”

Uchwalona treść zmienianego § 29 Statutu Spółki:

"Ogłoszenia Spółki umieszczane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.”

Załączniki