TUEUROPA (ERP): Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 sierpnia 2012r. - raport 53

Raport ESPI

Poniedziałek, 27 sierpnia 2012 (13:43)

Raport bieżący nr 53/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 sierpnia 2012r.

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A.

z dnia 27 sierpnia 2012 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 i § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią Katarzynę Kaźmierską

Reklama

2.Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym brało udział 9.450.000 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, z których oddano 9.450.000 głosów ważnych, w tym 9.450.000 głosów "za" przy braku głosów "przeciw" oraz "wstrzymujących się" i w związku z tym uchwała została przyjęta jednogłośnie.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A.

z dnia 27 sierpnia 2012 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem dokonanym na stronie internetowej Spółki dnia 30 lipca 2012 roku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Przyjęcie porządku obrad.

5.Podjęcie uchwały w sprawie przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji).

6.Podjęcia uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki.

7.Wolne wnioski.

8.Zamknięcie obrad.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym brało udział 9.450.000 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, z których oddano 9.450.000 głosów ważnych, w tym 9.450.000 głosów "za" przy braku głosów "przeciw" oraz "wstrzymujących się" i w związku z tym uchwała została przyjęta jednogłośnie

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A.

z dnia 27 sierpnia 2012 roku

w sprawie przywrócenia akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A.

Zważywszy, że:

(A) Dnia 29 czerwca 2012 roku Meiji Yasuda Life Insurance Company, towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych (mutual company) utworzone na podstawie prawa japońskiego z siedzibą w Tokio, Japonia, 1 - 1 Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku, 100-0005 Tokio, Japonia ("Meiji Yasuda"), Talanx International AG, spółka akcyjna prawa niemieckiego z siedzibą w Hanowerze, Niemcy, HDI Platz 1, 30659 Hanower ("Talanx") oraz Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 4335 ("Getin Holding") działający w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r Nr 185, późn. 1439 ze zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), łącznie przekroczyli 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 2-4, wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000002736 ("TU Europa").

(B) Dnia 19 lipca 2012 roku, Meiji Yasuda, zażądała, zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. Nr 229, poz. 1948) ("Rozporządzenie"), sprzedaży akcji TU Europa będących w posiadaniu akcjonariuszy innych niż Meiji Yasuda, Talanx lub Getin Holding ("Przymusowy Wykup").

(C) W wyniku dokonania Przymusowego Wykupu w dniu 25 lipca 2012 roku Meiji Yasuda, Talanx oraz Getin Holding posiadają łącznie 9.450.000 akcji TU Europa stanowiących 100% akcji w kapitale zakładowym TU Europa i uprawniających do wykonywania 9.450.000 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów w TU Europa.

(D) W dniu 27 lipca 2012 roku do TU Europa wpłynęło żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TU Europa i umieszczenia w porządku obrad tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwały w sprawie przywrócenia akcjom TU Europa formy dokumentu (zniesienia dematerializacji) zgłoszone przez wszystkich akcjonariuszy TU Europa, tj. Meiji Yasuda, Talanx i Getin Holding w trybie art. 400§1 kodeksu spółek handlowych.

(E) W związku z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w lit. (D) powyżej dnia 30 lipca 2012 roku Zarząd TU Europa zwołał dzisiejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie poprzez ogłoszenie na stronie internetowej TU Europa.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło podjąć następującą uchwałę:

1.Na podstawie art. 91 ust. 4 w związku z art. 91 ust. 8 Ustawy o Ofercie Publicznej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TU Europa postanawia przywrócić akcjom TU Europa formę dokumentu tj. znieść dematerializację wszystkich istniejących akcji TU Europa, czyli 9.450.000 (słownie: dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji TU Europa o wartości nominalnej 4 zł (słownie: cztery złote) każda oznaczonych kodem ISIN: PLEUROP00019.

2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TU Europa upoważnia Zarząd TU Europa do złożenia, na podstawie art. 91 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom TU Europa formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) oraz przedsięwzięcia przez Zarząd TU Europa wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do zniesienia dematerializacji akcji TU Europa oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

3.Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A.

z dnia 27 sierpnia 2012 r.

w sprawie zmiany Statutu Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

1. W § 16 ust. 3 i 4 otrzymują następujące brzmienie:

"3. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: Talanx International A.G. z siedzibą w Hanowerze, Niemcy jest uprawniona do powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej, Meiji Yasuda Life Insurance Company z siedzibą w Tokyo, Japonia jest uprawniona do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej oraz Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Polska jest uprawniona do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji na okres trzech lat.

4. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej."

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A.

z dnia 27 sierpnia 2012 r.

w sprawie wprowadzenia zmian Statutu Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A.

1.Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

a) dotychczasowy § 14 pkt 4 w brzmieniu:

"4) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz zasad wynagradzania jej członków"

otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"4) uchwalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej"

b) w § 14 dodaje się pkt 6-9 w brzmieniu;

"6) każda istotna zmiana charakteru działalności Spółki,

7) każda zmiana statusu prawnego Spółki,

8) uchwalenie i dokonywanie zmian regulaminu Walnego Zgromadzenia,

9) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej."

c) dotychczasowy § 16 ust 1 brzmieniu:

"1. Ustanawia się Radę Nadzorczą składającą się z co najmniej pięciu osób, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Ustanawia się Radę Nadzorczą składającą się z co najmniej pięciu osób, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady."

d) dotychczasowy § 17 ust. 2 w brzmieniu:

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:

1) wytyczanie ogólnej polityki i kierunków działalności ubezpieczeniowej spółki, merytoryczny nadzór nad jej realizacją,

2) zatwierdzanie zmiany standardów rachunkowości obowiązujących w Spółce,

3) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

4) powołanie i odwołanie członków Zarządu Spółki; powierzenie jednemu z Członków Zarządu funkcji Prezesa Zarządu; powierzenie jednemu lub większej liczbie Członków Zarządu funkcji Wiceprezesa Zarządu,

5) czasowe zawieszenie poszczególnych bądź wszystkich członków Zarządu w czynnościach,

6) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

7) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

8) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną,

9) udzielanie zgody na powołanie prokurenta,

10) zatwierdzanie rocznego budżetu i biznes planu oraz planu strategicznego spółki,

11) udzielanie zgody na zawarcie przez spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością spółki, których łączna wartość przekracza 200.000 USD,

12) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimkolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej działalności spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością spółki, których wartość przekracza 200.000 USD,

13) udzielanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie

w imieniu spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 250.000 USD, z wyłączeniem gwarancji ubezpieczeniowych oraz wszelkich czynności związanych z ich udzielaniem, do których stosuje się limity wynikające z § 17 ust. 2 pkt 16),

14) udzielanie zgody na nabycie akcji, w przypadku gdy saldo zaangażowania w akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przekroczy 1 mln USD ; Zarząd jest zobowiązany każdorazowo uzyskiwać zgodę Rady Nadzorczej na nabycie udziałów, a także akcji nie dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym bez względu na wartość transakcji,

15) udzielanie zgody na zawiązanie jakiejkolwiek spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia, w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 50.000 USD,

16) udzielanie zgody na zawarcie umowy dotyczącej podstawowej działalności Spółki, której wartość przekracza 25.000.000 USD, z tym, że dla wszelkich umów ubezpieczeń zawieranych przez Spółkę, wartość umowy wylicza się poprzez wskazanie prognozowanej, w pierwszych 12 miesiącach trwania danej umowy, wartości składki przypisanej brutto, liczonej według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości,

17) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości, chyba że zgodnie z § 21 ust.1 Statutu do nabycia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości upoważniony jest Zarząd Spółki,

18) udzielanie zgody na połączenie lub konsolidację z innym podmiotem,

19) opiniowanie wniosku o likwidację spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,

20) opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,

21) zaciąganie przez Spółkę wszelkich zobowiązań finansowych o jakimkolwiek charakterze, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,

22) ustanowienie przez spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku gdy wartość takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,

23) podejmowanie uchwał w innych sprawach przekazanych przez Walne Zgromadzenie.

24) wykonywanie zadań Komitetu Audytu, jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza pięciu osób, chyba że Komitet Audytu zostanie powołany.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:

1) wytyczanie ogólnej polityki i kierunków działalności ubezpieczeniowej spółki, merytoryczny nadzór nad jej realizacją oraz opiniowanie każdej istotnej zmiany charakteru działalności Spółki,

2) opiniowanie każdej zmiany statusu prawnego Spółki,

3) zatwierdzanie zmiany standardów rachunkowości obowiązujących w Spółce,

4) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

5) powołanie i odwołanie członków Zarządu Spółki; powierzenie jednemu z Członków Zarządu funkcji Prezesa Zarządu; powierzenie jednemu lub większej liczbie Członków Zarządu funkcji Wiceprezesa Zarządu,

6) czasowe zawieszenie poszczególnych bądź wszystkich członków Zarządu w czynnościach,

7) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

9) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną,

10) udzielanie zgody na powołanie prokurenta,

11) zatwierdzanie rocznego budżetu i biznes planu oraz planu strategicznego spółki,

12) udzielanie zgody na zawarcie, zmianę lub odstąpienie przez spółkę od umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością spółki, których łączna wartość przekracza 200.000 USD,

13) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimkolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami w ramach transakcji (i) wykraczającej poza zakres zwykłej działalności spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością spółki, których wartość przekracza 200.000 USD, bądź (ii) rezultatem których będzie nabycie przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego, lub jego zorganizowanej części, prowadzącego działalność inną niż określona w § 3 Statutu,

14) udzielanie zgody na udzielenie poręczenia, jego zmianę lub wypowiedzenie, podpisanie w imieniu spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 250.000 USD, z wyłączeniem gwarancji ubezpieczeniowych oraz wszelÂŹkich czynności związanych z ich udzielaniem, do których stosuje się limity wynikające z § 17 ust. 2 pkt 17),

15) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie akcji, w przypadku gdy saldo zaangażowania w akcje dopuszcÂŹzone do obrotu na rynku regulowanym danej spółki przekroczy 1 mln USD bądź próg 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy danej spółki oraz udzielanie zgody na nabycie lub zbycie przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego, prowadzącego działalność określoną w § 3 Statutu, pod warunkiem, że jego wartość lub wartość jego zorganizowanej części przekracza 200.000 USD; Zarząd jest zobowiązany każdorazowo uzyskiwać zgodę Rady Nadzorczej na nabycie udziałów, a także akcji nie doÂŹpuszczonych do obrotu na rynku regulowanym bez względu na wartość transakcji,

16) udzielanie zgody na zawiązanie bądź likwidację jakiejkolwiek spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia, współpracy bądź istotnego projektu w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 50.000 USD bądź które obejmują działalność inną niż określona w § 3 Statutu w której to sytuacji próg kwotowy nie ma zastosowania,

17) udzielanie zgody na zawarcie, zmianę lub wypowiedzenie umowy dotyczącej podstawowej działalności Spółki, której wartość przekracza 25.000.000 USD, z tym, że dla wszelkich umów ubezpieczeń zawieranych przez Spółkę, wartość umowy wylicza się poprzez wskazanie prognozowanej, w pierwszych 12 miesiącach trwania danej umowy, wartości składki przypisanej brutto, liczonej według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości,

18) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości, chyba że zgodnie z § 21 ust.1 Statutu do nabycia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości upoważniony jest Zarząd Spółki,

19) udzielanie zgody na połączenie lub konsolidację z innym podmiotem,

20) opiniowanie wniosku o likwidację spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,

21) opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał, w szczególności dotyczących ustalania bądź zmiany polityki dywidendowej Spółki, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego bądź zmiany firmy Spółki, przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,

22) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę wszelkich zobowiązań finansowych o jakimkolwiek charakterze od podmiotów trzecich, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,

23) udzielanie zgody na ustanowienie przez spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku gdy wartość takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,

24) podejmowanie uchwał w innych sprawach przekazanych przez Walne Zgromadzenie,

25) udzielanie zgody na rozpoczęcie działalności przez Spółkę poza granicami Polski,

26) udzielanie zgody na zawarcie transakcji pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem,

27) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,

28) wykonywanie zadań Komitetu Audytu, jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza pięciu osób, chyba że Komitet Audytu zostanie powołany."

2. Pozostałe postanowienia Statutu nie ulegają zmianie.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

TU Europa S.A. informuje, iż uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia została podjęta na podstawie projektu uchwały zgłoszonego przez Talanx International AG, akcjonariusza TU Europa S.A., w trakcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 27 sierpnia 2012r.

W uzupełnieniu informacji o zmianach Statutu dokonanych w drodze uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, TU Europa podaje dotychczasowe brzmienie § 16 ust 3 i 4 Statutu Spółki:

"3. Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza oraz członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują akcjonariusze założyciele na okres jednego roku, zaś członków następnych Rad - Walne Zgromadzenie na okres trzech lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

4. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie."

Szczegółowa podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2, 5 i 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259 ze zm).
Piotr Sztuba - Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Mędrala - Wiceprezes Zarządu