FARMACOL (FCL): Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Farmacol Spółka Akcyjna w Katowicach w dniu 05 kwietnia 2017 r - raport 9

Raport bieżący nr 9/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd FARMACOL S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka”) niniejszym przekazuje poniżej treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu

05 kwietnia 2017 roku wraz ze wskazaniem liczy akcji, z których zostały oddane ważne głosy, procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym oraz łączną liczbę ważnych głosów, w tym głosów "za”, "przeciw” i "wstrzymujących się”:

UCHWAŁA NUMER 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia – Pana Jarosława Grzegorza Olejarza.

W głosowaniu tajnym, w którym brało udział 23017592 akcje dysponujące 31017592 głosami, oddano 31017592 ważnych głosów z 23017592 akcji stanowiących 98,37 % kapitału zakładowego, "za” uchwałą oddano 31017592 głosów, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie było.

W głosowaniu nie brał udziału Akcjonariusz "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach w związku z brzmieniem art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NUMER 2

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach wybiera komisję skrutacyjną w składzie:

- Artur Długaj;

- Marek Michalski.

W głosowaniu tajnym, w którym brało udział 23017592 akcje dysponujące 31017592 głosami, oddano 31017592 ważnych głosów z 23017592 akcji stanowiących 98,37% kapitału zakładowego, "za” uchwałą oddano 31017592 głosów, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie było.

W głosowaniu nie brał udziału Akcjonariusz "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach w związku z brzmieniem art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych.-

UCHWAŁA NUMER 3

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przyjmuje poniższy porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5) Przyjęcie porządku obrad.

6) Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S. A. w Warszawie.

7) Zmiana Statutu Spółki.

8) Zamknięcie obrad.

W głosowaniu jawnym, w którym brało udział 23017592 akcje dysponujące 31017592 głosami, oddano 31017592 ważnych głosów z 23017592 akcji stanowiących 98,37% kapitału zakładowego, "za” uchwałą oddano 31017592 głosów, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie było.

W głosowaniu nie brał udziału Akcjonariusz "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach w związku z brzmieniem art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NUMER 4

w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki

oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym

przez Giełdę Papierów Wartościowych S. A. w Warszawie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Farmacol” S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka”), działając na podstawie art. 91 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 1639 ("Ustawa o ofercie”), na wniosek wszystkich akcjonariuszy Spółki tj. Andrzeja Olszewskiego, Zyty Olszewskiej, Macieja Olszewskiego, Anny Olszewskiej, Nasza Apteka Sp. z o.o. oraz Farmacol S.A. posiadających łącznie 100 % akcji Spółki dających 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia znieść́ dematerializację wszystkich akcji Spółki zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w tym dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę̨ Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), to jest:

1) 65.000 (sześćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, oznaczonych w KDPW kodem ISIN PLFRMCL00017;

2) 35.000 (trzydzieści pięć tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, oznaczonych w KDPW kodem ISIN PLFRMCL00025;

3) 1.935.000 (jeden milion dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, oznaczonych w KDPW kodem ISIN PLFRMCL00033;

4) 1.995.000 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii D, oznaczonych w KDPW kodem ISIN LFRMCL00066;

5) 3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii E, oznaczonych w KDPW kodem ISIN PLFRMCL00066;

6) 15.600.000 (piętnaście milionów sześćset tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii F, oznaczonych w KDPW kodem ISIN PLFRMCL00066;

łącznie 23.400.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 23.400.000,00 PLN (słownie: słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta tysięcy złotych) ("Akcje"), poprzez przywrócenie Akcjom formy dokumentu oraz wycofać Akcje z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje zarząd Spółki do:

1) złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o Ofercie, wniosku o udzielenie zezwolenia na przywrócenie Akcjom formy dokumentu, oraz

2) podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przywrócenia Akcjom formy dokumentu i wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych w tym zakresie czynności faktycznych i prawnych przed KNF, KDPW oraz GPW.

§ 3

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2. Uchwała wywołuje skutki w postaci przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienia dematerializacji akcji Spółki) w terminie, który zostanie określony w zezwoleniu KNF na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu.

3. Wykluczenie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nastąpi

w terminie wskazanym przez Zarząd GPW.

W głosowaniu jawnym, w którym brało udział 23017592 akcje dysponujące 31017592 głosami, oddano 31017592 ważnych głosów z 23017592 akcji stanowiących 98,37% kapitału zakładowego, "za” uchwałą oddano 31017592 głosów, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie było.

W głosowaniu nie brał udziału Akcjonariusz "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach w związku z brzmieniem art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NUMER 5

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie § 11 pkt 1 lit f) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że: do § 2 dopisany zostaje pkt 39 w brzmieniu "64.92.Z – Pozostałe formy udzielania kredytów”

W głosowaniu jawnym, w którym brało udział 23017592 akcje dysponujące 31017592 głosami, oddano 31017592 ważnych głosów z 23017592 akcji stanowiących 98,37% kapitału zakładowego, "za” uchwałą oddano 31017592 głosów, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie było.

W głosowaniu nie brał udziału Akcjonariusz "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach w związku z brzmieniem art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie państwem członkowskim.