CFI (CFI): Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu w dniu 28 kwietnia 2017 roku - raport 19
Raport bieżący nr 19/2017
Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Na podstawie § 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Spółki CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 28 kwietnia 2017 roku.
Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów porządku obrad oraz nie zgłoszono żadnych sprzeciwów co do powzięcia którejkolwiek z uchwał.
UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZJNE WALNE ZGROMADZENIE AKACJONARIUSZY SPÓŁKI
CFI HOLDING S.A.
W DNIU 28 KWIETNIA 2017 ROKU
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING” S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia
28 kwietnia 2017 roku w sprawie:
wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§ 1 [Wybór przewodniczącego Zgromadzenia]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "CFI HOLDING” S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Piotra Jakuba Matuszczyka.
§ 2 [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano 20.255.696 głosów "za”, przy braku głosów "przeciw”, 26.711 głosach "wstrzymujących się” oraz przy braku sprzeciwu.
Głosy "za” stanowiły 99,87% oddanych głosów.
W głosowaniu wzięli udział Akcjonariusze reprezentujący 20.282.407 akcji, co stanowi 37,7614% kapitału zakładowego, oddając łącznie 20.282.407 głosów ważnych.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING” S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 kwietna 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1. [Przyjęcie porządku obrad]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "CFI HOLDING” S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zgromadzenia, opublikowany w drodze ogłoszenia w formie raportu bieżącego nr 12/2017w dniu 31 marca 2017 roku oraz na stronie internetowej Spółki ww.cfiholding.pl:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Sporządzenie, podpisanie oraz wyłożenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie po rządku obrad.
6. Podjęcie uchwały przedmiocie powołania komisji skrutacyjnej.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym.
8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii D oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym.
9. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji Spółki serii E oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D.
10. w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania Akcji Serii E posiadaczom wyemitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji Spółki serii E na podstawie uchwały nr 6 oraz w sprawie zmiany statutu.
11. Zamknięcie Zgromadzenia.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.
W głosowaniu jawnym oddano 20.090.376 głosów "za”, przy 192.031 głosach "przeciw”, braku głosów "wstrzymujących się” oraz przy braku sprzeciwu.
Głosy "za” stanowiły 99,05% oddanych głosów.
W głosowaniu wzięli udział Akcjonariusze reprezentujący 20.282.407 akcji, co stanowi 37,7614% kapitału zakładowego, oddając łącznie 20.282.407 głosów ważnych.
Uchwała nr 3
z dnia 28 kwietnia 2017 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
"CFI Holding” Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000292030
W sprawie powołania komisji skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CFI Holding S.A. postanowią powołać komisję skrutacyjną w składzie: Mateusz Kaczmarek oraz Marcin Rumowicz.
W głosowaniu tajnym oddano 20.090.376 głosów "za”, przy 165.320 głosach "przeciw”, 26.711 głosach "wstrzymujących się” oraz przy braku sprzeciwu.
Głosy "za” stanowiły 99,05% oddanych głosów.
W głosowaniu wzięli udział Akcjonariusze reprezentujący 20.282.407 akcji, co stanowi 37,7614% kapitału zakładowego, oddając łącznie 20.282.407 głosów ważnych.
Uchwała nr 4
z dnia 28 kwietnia 2017 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
"CFI Holding” Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000292030
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym
(w trybie głosowania jawnego)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "CFI HOLDING” S.A. działając na podstawie art. 430 k.s.h. w zw. z art. 431 k.s.h. i art. 432 k.s.h. w zw. z art. 433 § 2 i 4 k.s.h. niniejszym uchwala, co następuje:
§1
ZWYKŁE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
1. Podwyższa się kapitał zakładowy CFI HOLDING S.A. z siedzibą w we Wrocławiu (dalej: "Spółki”) o kwotę nie mniejszą niż 500,00 PLN (pięćset złotych) i nie wyższą niż 1.376.100,00 PLN (jeden milion trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1000 (tysiąc) akcji i nie więcej niż 2.752.200 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C ("Akcje Serii C”) o wartości nominalnej 0,50 złotych (pięćdziesiąt groszy) każda.
2. Objęcie Akcji Serii C nastąpi w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 149, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).
3. Zawarcie umów o objęciu Akcji Serii C w trybie art.431 §2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 października 2017 roku.
4. Z Akcjami Serii C nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia.
5. Emisja Akcji Serii C zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa wart. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
6. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 16 marca 2017 roku, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii C. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii C dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest zamiar szybkiego pozyskania środków finansowych niezbędnych na umocnienie obecnej sytuacji Spółki oraz realizację inwestycji w celu dalszego rozwoju Spółki, w tym pozyskanie ewentualnych nowych inwestorów, co w efekcie umożliwi Spółce poprawę wysokości i struktury kapitałów własnych, w celu umożliwienia osiągnięcia celów strategicznych i dalszego rozwoju Spółki. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz określająca zasady ustalania ceny emisyjnej akcji serii C sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część.
7. Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej akcji. Powierzenie Zarządowi kompetencji do ustalenia powyższych warunków jest konieczne w celu zapewnienia elastyczności w zakresie ich ustalania w zależności od zainteresowania rynkowego emisją.
8. Akcje Serii C podlegają dematerializacji w trybie i na warunkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi.
9. Akcje Serii C będą miały formę zdematerializowaną oraz zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
10. Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
10. Akcje Serii C zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do przyjmowania opłacenia także w postaci potrącenia. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
11. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii C.
2) złożenia wniosku do sądu rejestrowego o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
12. Akcje Serii C będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 11639 z późn. zm.). W związku z tym Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do:
1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie;
2) złożenie akcji Spółki Serii C do depozytu;
3) podjęcia niezbędnych wszelkich działań faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki Serii C w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2016 r. Nr 1636 z późn. zm.); podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
§ 3
[Zmiana Statutu]
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałą dokonuje się zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie w treści §6 ust. 1 Statutu w brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.856.000,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych) zł i dzieli się na:
a) 27.523.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A oznaczonych numerami od A01 do A27.523.000;
b) 26.189.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami B01 do B26.189.000”.
na następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 26.856.500,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) złotych i nie więcej niż 28.232.100,00 (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące sto) złotych i dzieli się na:
a) 27.523.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A oznaczonych numerami od A01 do A27.523.000;
b) 26.189.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami B01 do B26.189.000;
c) nie mniej niż 1000 (słownie: jeden tysiąc) akcji i nie więcej niż 2.752.200 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C0000001 do nie więcej niż C2752200.
§4.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy.
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 4 z dnia 28 kwietnia 2017 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie CFI Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym
Opina Zarządu CFI Holding S.A.
uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy
praw poboru akcji nowej emisji serii C w całości
Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd "CFI Holding” S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego z kwoty 26.856.500,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych) złotych do kwoty nie wyższej niż 28.232.650,00 (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych) to jest o kwotę nie niższą niż 500 zł (pięćset złotych) i nie wyższą niż 1.376.150,00 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1000 (tysiąc) i nie więcej niż 2.752.300 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja, których cena emisyjna zostanie wyznaczona przez Zarząd, w stosunku do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, a które zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej.
Uzasadnienie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki
Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym, z możliwością pozbawienia w całości przez dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji wyemitowanych poprzez emisję akcji serii C, jak również dokonywania zmian w Statucie Spółki podyktowane jest koniecznością zapewnienia rozwiązania, które pozwoli "CFI Holding” S.A. na szybki i efektywny dostęp do kapitału co przede wszystkim na pozyskanie kapitału od inwestorów, którzy są w stanie niezwłocznie zainwestować środki finansowe w Spółkę.
Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii C dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, jakim jest zamiar szybkiego pozyskania środków finansowych niezbędnych na umocnienie obecnej sytuacji Spółki oraz realizację inwestycji w celu dalszego rozwoju Spółki, w tym pozyskanie ewentualnych nowych inwestorów, co w efekcie umożliwi Spółce poprawę wysokości i struktury kapitałów własnych, w celu umożliwienia osiągnięcia celów strategicznych i dalszego rozwoju Spółki. W przypadku braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru, Spółka byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu emisyjnego oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego. Sporządzenie, zatwierdzenie i publikacja prospektu emisyjnego oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji z prawem poboru powodowałyby znaczące przesunięcie w czasie możliwości przeprowadzenia oferty i pozyskania środków, jak również wpłynęłyby na ograniczenie elastyczności po stronie Spółki w zakresie terminów przeprowadzenia oferty akcji, a ponadto wiązałyby się z koniecznością poniesienia przez Spółkę znaczących dodatkowych kosztów. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii C oraz emisja tych akcji w formie subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki inwestorów umożliwią Spółce na bardziej efektywne pozyskanie finansowania dla Spółki.
Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Pozyskanie kapitału, po wielokrotnym pokryciu przez Spółkę we wcześniejszych latach strat z lat ubiegłych, pozwoli na dokapitalizowanie spółki oraz wzmocnienie jej pozycji rynkowej, jak i realizację celów statutowych tj. wzrostu wartości wewnętrznej oraz rynkowej. Wykorzystanie potencjału jakie niesie za sobą pozyskanie dodatkowych środków na umocnienie i rozwój Spółki pozwoli przy tym na pozyskanie w przyszłości nowych inwestorów.
Z ww. względów wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i ograniczenie prawa poboru do maximum 149 akcjonariuszy leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy, dlatego też Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W ocenie Zarządu proponowany poziom ceny emisyjnej nie wpłynie negatywnie na notowane dotychczas akcje Spółki, a jednocześnie zagwarantuje objęcie akcji nowej emisji i dokapitalizowanie Spółki na wymaganym poziomie. W przypadku gdy w wyniku przeprowadzonych negocjacji z potencjalnymi inwestorami zaproponowana przez Zarząd wysokość ceny emisyjnej będzie niższa od wartości rynkowej wówczas Zarząd proponuje aby ostateczna decyzja dotycząca ceny emisyjnej została określona przez Organ nadrzędny nad Zarządem tj. Radę Nadzorczą celem uzyskania szerszej oraz bardziej wnikliwej analizy i oceny bieżącej sytuacji rynkowej Spółki.
Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C
Przyznanie Zarządowi Spółki uprawnienia do ustalenia ceny emisji akcji serii C umożliwi ustalenie tej ceny na poziomie odpowiadającym godziwej wartości Spółki. Zarząd proponuje aby Cena emisyjna jednej Akcji Serii C została ustalona na podstawie realnej możliwości szybkiego pozyskania kapitału do Spółki w celu przyspieszenia prowadzonych inwestycji oraz uzyskania maksymalnej kwoty możliwej do uzyskania z podwyższenia kapitału zakładowego. Powierzenie Zarządowi kompetencji do ustalenia powyższych warunków jest konieczne w celu zapewnienia elastyczności w zakresie ich ustalania w zależności od zainteresowania rynkowego emisją. Należy jednak zaznaczyć, że cena nie powinna znacząco odbiegać od proponowanej ceny emisji poprzedzającej obecną ofertę.
W ocenie Zarządu wyznaczona w taki sposób cena emisyjna, w tym uwzględniając wielkość emisji, nie wpłynie negatywnie na notowane dotychczas akcje Spółki, a jednocześnie zagwarantuje powodzenie emisji i dokapitalizowanie Spółki na wymaganym poziomie. Biorąc pod uwagę powyższe wyłączenie prawa poboru przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom jest w pełni uzasadnione i leży w interesie Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych Akcjonariuszy, dlatego Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru akcji serii C przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom oraz przyjęcie proponowanego trybu określenia ceny emisyjnej akcji serii C.
W głosowaniu jawnym oddano 20.090.376 głosów "za”, przy 165.320 głosach "przeciw”, 26.711 głosach "wstrzymujących się” oraz przy braku sprzeciwu.
Głosy "za” stanowiły 99,05% oddanych głosów.
W głosowaniu wzięli udział Akcjonariusze reprezentujący 20.282.407 akcji, co stanowi 37,7614% kapitału zakładowego, oddając łącznie 20.282.407 głosów ważnych.
Uchwała nr 5
z dnia 28 kwietnia 2017 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
"CFI Holding” Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000292030
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii D oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym
(w trybie głosowania jawnego)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "CFI HOLDING” S.A. działając na podstawie art. 430 k.s.h. w zw. z art. 431 k.s.h. i art. 432 k.s.h. w zw. z art. 433 § 2 i 4 k.s.h. niniejszym uchwala, co następuje:
§1
[ZWYKŁE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO]
1. Podwyższa się kapitał zakładowy CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółki”) o kwotę nie mniejszą niż 30.000.000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych) i nie wyższą niż 50.000.000,00 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych) poprzez emisję nie mniej niż 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów ) akcji i nie więcej niż 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D”) o wartości nominalnej 0,50 złotych (pięćdziesiąt groszy) każda.
2. Objęcie Akcji Serii D nastąpi w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 149, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).
3. Zawarcie umów o objęciu Akcji Serii D w trybie art.431 §2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 października 2017 roku.
4. Z Akcjami Serii D nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia.
5. Emisja Akcji Serii D zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
6. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 16 marca 2017 roku, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii D. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii D dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest zamiar pozyskanie środków na oddłużenie Spółki, w tym na potrącenie wierzytelności z tytułu objęcia i opłacenia Akcji Serii D ze wzajemnymi wierzytelnościami wierzycieli w stosunku do Spółki, co w efekcie umożliwi Spółce poprawę wskaźników i wyników finansowych, w tym poprawę kondycji finansowej Spółki. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz określająca zasady ustalania ceny emisyjnej akcji serii D sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część.
7. Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej akcji. Powierzenie Zarządowi kompetencji do ustalenia powyższych warunków jest konieczne w celu zapewnienia elastyczności w zakresie ich ustalania w zależności od zainteresowania rynkowego emisją.
8. Akcje Serii D podlegają dematerializacji w trybie i na warunkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi.
9. Akcje Serii D będą miały formę zdematerializowaną oraz zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
10. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego;
3) Akcje Serii D zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do przyjmowania opłacenia także w postaci potrącenia. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
11. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D;
2) złożenia wniosku do sądu rejestrowego o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych;
12. Akcje Serii D będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 11639 z późn. zm.). W związku z tym Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do:
1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
2) złożenie akcji Spółki Serii D do depozytu;
3) podjęcia niezbędnych wszelkich działań faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki Serii D w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2016 r. Nr 1636 z późn. zm.);
4) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
§ 3
[Zmiana Statutu]
w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałą dokonuje się zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę w treści §6 ust. 1 Statutu w brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 26.856.500,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) złotych i nie więcej niż 28.232.100,00 (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące sto) złotych i dzieli się na:
a) 27.523.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A oznaczonych numerami od A01 do A27.523.000;
b) 26.189.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami B01 do B26.189.000;
c) nie mniej niż 1000 (słownie: jeden tysiąc) akcji i nie więcej niż 2.752.200 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C0000001 do nie więcej niż C2752200.”
na następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 26.856.500,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) złotych i nie więcej niż 78.232.100,00 (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące sto) złotych i dzieli się na:
a) 27.523.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A oznaczonych numerami od A01 do A27.523.000;
b) 26.189.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami B01 do B26.189.000;
c) nie mniej niż 1000 (słownie: jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii c i nie więcej niż 2.752.200 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C0000001 do nie więcej niż C2752200;
d) nie mniej niż 60.000.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D i nie więcej niż 100.000.000 (słownie: sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D000000001 do nie więcej niż D100000000”.
§4.
[Wejście w życie uchwały]
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji przez Sąd Rejestrowy zmiany Statutu Spółki objętej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28.04.2017 roku, z chwilą rejestracji zmiany Statutu Spółki objętej niniejsza uchwałą przez Sąd Rejestrowy.
Załącznik do Uchwały nr 5 z dnia 28 kwietni
