PFLEIDER (PFL): Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A. w dniu 7 lutego 2019 roku - raport 6

Raport bieżący nr 6/2019

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki pod firmą Pfleiderer Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ("Spółka”), przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("Zgromadzenie”) Spółki w dniu 7 lutego 2019 roku.

Zgromadzenie na Przewodniczącego wybrało Pana Filipa Leśniaka, podejmując tym samym Uchwałę nr 1.

W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 41.301.141 akcji co stanowi 63,83% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 41.301.141 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.

Zgromadzenie podejmując tym samym Uchwałę nr 2 przyjęło porządek obrad w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Podjęcie uchwały dotyczącej powołania członka rady nadzorczej Spółki.

7. Podjęcie uchwały dotyczącej wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o zakazie konkurencji z przewodniczącym rady nadzorczej Spółki.

8. Przedstawienie informacji na temat przeprowadzonego skupu akcji własnych zgodnie z art. 363§1ksh.

9. Zamknięcie obrad

W głosowaniu nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 41.301.141 akcji co stanowi 63,83% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 41.301.141 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. we Wrocławiu

z dnia 7 lutego 2019 r.

w sprawie powołania członka rady nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 17.2 statutu Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”), w związku z rezygnacją pana Jasona R. Clarke’a z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej Spółki, z dnia 17 grudnia 2018 r., ze skutkiem na dzień powołania przez Walne Zgromadzenie Spółki nowego członka Rady Nadzorczej Spółki w jego miejsce, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie”), uchwala, co następuje:

§1

Zgromadzenie niniejszym postanawia powołać pana Johna Brantla do składu Rady Nadzorczej Spółki w miejsca pana Jasona R. Clarke’a.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 3 oddano ważne głosy z 41.301.141 akcji co stanowi 63,83% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 41.266.134 głosów ”za”, 34.629 głosów "przeciwko” oraz 378 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. we Wrocławiu

z dnia 7 lutego 2019 r.

w sprawie powołania członka rady nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 17.2 statutu Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”), w związku z rezygnacją pana Floriana Kawohla z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej Spółki, z dnia 31 stycznia 2019 r., ze skutkiem na dzień powołania przez Walne Zgromadzenie Spółki nowego członka Rady Nadzorczej Spółki w jego miejsce, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie”), uchwala, co następuje:

§1

Zgromadzenie niniejszym postanawia powołać pana Juliana von Martiusa do składu Rady Nadzorczej Spółki w miejsca pana Floriana Kawohla.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 4 oddano ważne głosy z 41.301.141 akcji co stanowi 63,83% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 41.266.134 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 35.007 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 lutego 2019 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o zakazie konkurencji z przewodniczącym rady nadzorczej Spółki.

Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 23 statutu Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("Walne Zgromadzenie”) uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie niniejszym udziela zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o zakazie konkurencji ("Umowa") z Panem Zbigniewem Prokopowiczem, przewodniczącym rady nadzorczej Spółki ("Przewodniczący"), z zastrzeżeniem, że:

a) Umowa będzie obejmowała okres zakazu konkurencji trwający 12 miesięcy, począwszy od dnia ustania, z dowolnego powodu, członkostwa w radzie nadzorczej Spółki,

b) w okresie zakazu konkurencji, o którym mowa w punkcie a) powyżej, Spółka będzie wypłacać Przewodniczącemu miesięczne odszkodowanie w wysokości nie wyższej niż 50% średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego przez Przewodniczącego od Spółki w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy przed ustaniem członkostwa w radzie nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 5 oddano ważne głosy z 41.301.141 akcji co stanowi 63,83% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 34.792.717 głosów ”za”, 2.200.000 głosów "przeciwko” oraz 4.308.424 głosów "wstrzymujących się”.

Zgromadzenie odstąpiło od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Do protokołu podczas obrad Zgromadzenia nie został zgłoszony żaden sprzeciw.

Raport sporządzono na podstawie § 19 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).