EFL (EFL): Treść uchwał podjętych przez NWZA - raport 106
Europejski Fundusz Leasingowy S.A. przekazuje treść uchwał
przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EFL
SA, które odbyło się w dniu 27 grudnia 2001 r.
UCHWAŁA NR 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić statut Spółki
w taki sposób, że:
I. uchyla się treść § 22 w brzmieniu :
1.Rada opiniuje wnioski i sprawy wymagające uchwały Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Ponadto do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a/ badanie rocznego sprawozdania, bilansu, rachunku strat i zysków
i sporządzenie sprawozdania z tego badania dla Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy, a także sprawdzanie ksiąg, jak również
inne czynności kontrolne przed postawieniem wniosku o udzielenie
pokwitowania dla władz Spółki na Walnym Zgromadzeniu. Rada dla
wypełnienia swoich zadań nadzorczo-rewizyjnych może powoływać
biegłych rewidentów, innych niż podmioty dokonujące audytu bilansu
i rachunku strat i zysków Spółki;
b/ stałe nadzorowanie działalności Spółki oraz dokonywanie
okresowych kontroli w tym zakresie
c/ określenie dopuszczalnej kwoty zaciągania zobowiązań przez
Zarząd bez zgody Rady Nadzorczej
d/ rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady
Rady;
e/ zawieszanie w czynnościach członków Zarządu i delegowanie
członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu;
f/ udzielenie zezwolenia na zamianę akcji imiennych na akcje na
okaziciela lub odwrotnie,
g/ udzielenie zezwolenia Członkom Zarządu na zajmowanie się
interesami konkurencyjnymi
h/ zatwierdzenie regulaminu Zarządu;
i/ udzielanie zezwolenia Zarządowi na zaciągnięcie zobowiązania
przekraczającego kwotę określoną w uchwale podjętej na podstawie §
22 ustęp 2 lit. c Statutu;
j/ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu.
3.Ponadto do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej należy, z
zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody jednego członka Rady
wybranego w trybie § 18 ustęp 3, w przypadku Rady składającej się
z pięciu lub sześciu członków lub dwóch członków wybranych w
trybie § 18 ustęp 3, w przypadku Rady składającej się z siedmiu
członków:
a/ ustalanie wysokości wynagrodzeń członków Zarządu płatnych z
jakiejkolwiek podstawy oraz reprezentowanie Spółki w stosunkach
umownych i sporach z członkiem lub członkami Zarządu;
b/ wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę lub podmiot
od niej zależny w rozumieniu przepisów Ustawy o publicznym obrocie
papierami wartościowymi umowy albo umów z Podmiotem Powiązanym, w
rozumieniu § 18 ustęp 4 - o ile wartość praw lub zobowiązań
wynikających z umowy (-ów) lub ich zmiany pojedynczo lub jako suma
będzie przekraczać w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych
równowartość w złotych polskich kwoty 100.000,- (stu tysięcy)USD
według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w
dniu zawarcia albo zmiany takiej umowy lub umów,
c/ wybór biegłego rewidenta z kandydatów przedstawionych przez
Zarząd,
d/ zatwierdzenie jakiejkolwiek rekomendacji przedstawianej Walnemu
Zgromadzeniu dotyczącej wycofania akcji z obrotu giełdowego, zmian
w Statucie dotyczących praw i członków Rady Nadzorczej wybranych w
trybie § 18 ustęp 3, zmian § 18 ustęp 3 Statutu lub zmian w
przedmiocie spraw wymagających przyjęcia większością
kwalifikowaną; tak wydana opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca
dla Walnego Zgromadzenia.
II. powołuje się treść § 22 w brzmieniu :
1. Rada opiniuje wnioski i sprawy wymagające uchwały Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Ponadto do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a/ badanie rocznego sprawozdania, bilansu, rachunku strat i zysków
i sporządzenie sprawozdania z tego badania dla Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy, a także sprawdzanie ksiąg, jak również
inne czynności kontrolne przed postawieniem wniosku o udzielenie
pokwitowania dla władz Spółki na Walnym Zgromadzeniu. Rada dla
wypełnienia swoich zadań nadzorczo-rewizyjnych może powoływać
biegłych rewidentów, innych niż podmioty dokonujące audytu bilansu
i rachunku strat i zysków Spółki;
b/ stałe nadzorowanie działalności Spółki oraz dokonywanie
okresowych kontroli w tym zakresie
c/ określenie dopuszczalnej kwoty zaciągania zobowiązań przez
Zarząd bez zgody Rady Nadzorczej
d/ rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady
Rady;
e/ udzielenie zezwolenia na zamianę akcji imiennych na akcje na
okaziciela lub odwrotnie,
f/ reprezentowanie Spółki w stosunkach umownych i sporach z
członkiem lub członkami Zarządu;
g/ wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę lub podmiot
od niej zależny w rozumieniu przepisów Ustawy o publicznym obrocie
papierami wartościowymi umowy albo umów z Podmiotem Powiązanym, w
rozumieniu § 18 ustęp 4 - o ile wartość praw lub zobowiązań
wynikających z umowy (-ów) lub ich zmiany pojedynczo lub jako suma
będzie przekraczać w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych
równowartość w złotych polskich kwoty 100.000, (stu tysięcy)USD
według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w
dniu zawarcia albo zmiany takiej umowy lub umów,
h/ zatwierdzenie jakiejkolwiek rekomendacji przedstawianej Walnemu
Zgromadzeniu dotyczącej wycofania akcji z obrotu giełdowego,
3. Ponadto zgody Rady Nadzorczej będą wymagać decyzje w
następujących kwestiach :
(a) powołanie i odwołanie członków Zarządu spółki;
(b) czasowe zawieszenie Zarządu spółki lub poszczególnych jego
członków w czynnościach;
(c) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;
(d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki;
(e) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w
działalność konkurencyjną;
(f) udzielanie zgody na powołanie prokurenta;
(g) zatwierdzenie zmiany standardów i zasad rachunkowości
obowiązujących w spółce;
(h) wybór rewidenta spółki;
(i) udzielanie zgody na zawarcie przez spółkę umowy, innej
transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji
wykraczających poza zakres zwykłej działalności spółki lub
niezwiązanych z podstawową działalnością spółki, których łączna
wartość przekracza 200.000 USD.
(j) zatwierdzanie rocznego budżetu i biznes planu oraz planu
strategicznego spółki;
(k} udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i
rozporządzenie jakimkolwiek składnikami majątku lub innymi
aktywami spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres
zwykłej działalności spółki lub niezwiązanych z podstawową
działalnością spółki, których wartość przekracza 200.000 USD ;
(l ) udzielanie zgody na połączenie lub konsolidację z innym
podmiotem;
(m) opiniowanie wniosku o likwidację spółki przed jego
przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ;
(n) opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki przed ich
przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ;
(o) udzielanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w
imieniu spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania
osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności
mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub
podmiotów, których wartość przekracza 250.000 U5D;
(p) udzielanie zgody na nabycie udziałów/akcji lub zawiązanie
jakiejkolwiek spółki lub przystąpienie do wspólnego
przedsięwzięcia, w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji
przekracza 50.000 USD;
(q) zatwierdzenie limitów wszelkiego zadłużenia spółki oraz
podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów;
(r) zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach
majątkowych spółki ( zastawów, hipotek lub innych obciążeń ) oraz
podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów;
(s) zaciąganie przez spółkę wszelkich zobowiązań finansowych o
jakimkolwiek charakterze, których wartość przekracza limity
zatwierdzone przez Radę Nadzorczą;
(t) ustanowienie przez spółkę obciążeń na składnikach jej majątku,
w przypadku gdy wartość takich obciążeń przekracza limity
zatwierdzone przez Radę Nadzorczą;
(u) udzielanie zgody na zawarcie umowy dotyczącej podstawowej
działalności spółki, której wartość przekracza 10.000.000 USD;
(v) udzielanie zgody na. nabycie lub zbycie przez spółkę
nieruchomości, których wartość przekracza 500,000 USD;
(w) udzielanie zgody na wprowadzenie i zmianę regulaminu pracy,
regulaminu wynagrodzeń lub innych regulaminów dotyczących ogólnych
warunków zatrudnienia w spółce;
(x) udzielanie zgody na podpisanie jakiegokolwiek układu
zbiorowego pracy.
* kwota podana w USD lub równowartość tej kwoty obliczona wg
średniego kursu wymiany ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w
dniu transakcji .
III. uchyla się treść § 24 ust. 2 w brzmieniu :
Do kompetencji Zarządu Spółki należą też wszystkie sprawy nie
zastrzeżone do decyzji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
a w szczególności podejmowanie decyzji w sprawach dotyczących
nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
IV. powołuje się treść § 24 ust. 2 w brzmieniu :
Do kompetencji Zarządu Spółki należą też wszystkie sprawy nie
zastrzeżone do decyzji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
a w szczególności podejmowanie decyzji w sprawach dotyczących
nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, z
zastrzeżeniem § 22 ust. 3 lit/v
V. uchyla się treść § 28 ust. 1 w brzmieniu :
Kapitał akcyjny Spółki wynosi 45.403.417 (słownie: czterdzieści
pięć milionów czterysta trzy tysiące czterysta siedemnaście
złotych) i dzieli się na: 2.430.000 akcji na okaziciela serii A o
wartości nominalnej 1,00 złotych (słownie: jeden złotych) każda;
1.944.000 akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00
złotych (słownie: jeden złotych) każda; 8.831 akcji imiennych
serii C o wartości nominalnej 1,00 złotych (słownie: jeden
złotych) każda; 2.000.000 akcji na okaziciela serii D o wartości
nominalnej 1,00 złotych (słownie: jeden złotych) każda; 38.296.986
akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden)
złoty każda.
VI. powołuje się treść § 28 ust. 1 w brzmieniu:
Kapitał akcyjny Spółki wynosi 45.403.417 (słownie: czterdzieści
pięć milionów czterysta trzy tysiące czterysta siedemnaście
złotych) i dzieli się na 44.679.817 ( słownie : czterdzieści
cztery miliony sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset
siedemnaście ) akcji zwykłych na okaziciela serii od A do E o
wartości nominalnej 1,00 ( słownie : jeden ) złoty każda.
RRM GPW § 42 pkt. 3 oraz PPO art. 81 pkt 1 ust. 1
