INFRA (IFA): Treść uchwał podjętych przez NWZA w dniu 6 grudnia 2016 roku. - raport 16
Zarząd INFRA Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu, (zwana dalej Emitent, Spółka) w załączeniu przekazuje protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego i odbytego w dniu 6 grudnia 2016 roku, zawierający treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, a przy każdej uchwale również liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się".
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 4/12/2016, 51/12/2016, 52/12/2016, 53/12/2016, dokonało następujących zmian w Statucie Spółki. Poniżej dotychczasowe i uchwalone brzmienie.
§6 ust. 1, §6 ust. 2 i §6 ust. 3 Statutu:
Dotychczasowe brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 187.500 zł (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych i dzieli się na 1875000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej równej 0,10 zł (10 groszy) każda akcja, w tym:
1) 1125000 (jeden milion sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii A1 o kolejnych numerach od 1 (jeden) do 1125000 (jeden milion sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych,
2) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii A2 o kolejnych numerach od 1 (jeden) do 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela,
3) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii B o kolejnych numerach od 1 (jeden) do 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy.
2.Wszystkie akcje serii A1 i A2 zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki pod firmą: Zakład Usług Informatycznych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
3. Akcje imienne serii A1 są uprzywilejowane w ten sposób, iż na każdą z nich przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.”
uchwalone brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 187.500 zł (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych i dzieli się na 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej równej 0,10 zł (10 groszy) każda akcja, w tym:
1) 752583 (siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset osiemdziesiąt trzy) akcje serii A11 o kolejnych numerach od 1 (jeden) do 752583 (siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu,
2) 372417 (trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemnaście) akcji serii A12 o kolejnych numerach od 1 (jeden) do 372417 (trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemnaście) akcji na okaziciela,
3) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii A2 o kolejnych numerach od 1 (jeden) do 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela,
4) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii B o kolejnych numerach od 1 (jeden) do 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy.
2. Akcje imienne serii A11 są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą z nich przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.”
3. skreślony
II. §7 ust. 3-4:
dotychczasowe brzmienie
"3. Zbywający zobowiązany jest zawiadomić Zarząd Spółki o zamiarze zbycia akcji imiennych listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. W zawiadomieniu skierowanym do Spółki Akcjonariusz określi liczbę zbywanych akcji, podmiot, na rzecz którego zbycie ma nastąpić oraz cenę sprzedaży akcji i termin jej zapłaty w przypadku zbycia odpłatnego, zaś w przypadku zbycia nieodpłatnego wartość akcji określoną na koszt zbywającego przez biegłego rzeczoznawcę niezwłocznie wybranego przez zbywcę spośród 3 (trzech) biegłych wskazanych uprzednio przez Zarząd Spółki, działających na terenie miejscowości stanowiącej siedzibę Spółki.----
4.Zarząd Spółki w terminie 2 (dwóch) tygodni od otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 3, zawiadomi pisemnie wszystkich pozostałych uprawnionych Akcjonariuszy o możliwości skorzystania z prawa pierwszeństwa, podając jednocześnie dane, o których mowa w ust. 3. Zawiadomienie, o którym mowa w niniejszym ustępie, zostanie wysłane jednocześnie do wszystkich uprawnionych Akcjonariuszy listami poleconymi za zwrotnym potwierdzeniem odbioru."
oraz 6- 8:
"6. W terminie 7 (siedmiu) dni od dnia, w którym termin do złożenia oświadczenia o wyrażeniu woli skorzystania z prawa pierwszeństwa upłynął w stosunku do wszystkich uprawnionych Akcjonariuszy, Zarząd zawiadomi Akcjonariusza zamierzającego dokonać zbycia oraz Akcjonariusza (lub Akcjonariuszy), którzy wyrazili wolę nabycia akcji, o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa. Zarząd dokona zawiadomienia za pomocą wysłanych jednocześnie listów poleconych, w których wskazany zostanie termin i godzina zawarcia umowy lub umów zbycia akcji. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przypadać będzie nie wcześniej niż w 14 (czternaście) dni od dnia wysłania zawiadomień, o których mowa w niniejszym ust. 6 i nie później, niż w 21 (dwadzieścia jeden) dni od dnia wysłania tych zawiadomień. Zawarcie umowy lub umów zbycia akcji nastąpi w terminie wskazanym w zawiadomieniu w siedzibie Spółki, z tym zastrzeżeniem, że jeśli Akcjonariusz zamierzający dokonać zbycia stawi się w tym dniu i wyrazi gotowość zawarcia umowy zbycia akcji na warunkach wskazanych w zawiadomieniu, a do zawarcia umowy lub umów zbycia akcji nie dojdzie, Akcjonariusz zamierzający dokonać zbycia będzie uprawniony do zbycia akcji należących do tego Akcjonariusza na rzecz podmiotu wskazanego w zawiadomieniu oraz na warunkach wskazanych w zawiadomieniu.
7. Akcje imienne zbyte z naruszeniem zapisów niniejszego paragrafu tracą uprzywilejowanie.
8. Akcje imienne nabyte w wyniku spadkobrania lub pierwokupu zgodnie z zasadami określonymi w Statucie, zachowują swoje uprzywilejowanie."
uchwalone brzmienie:
„§7 (...)
3. Zbywający zobowiązany jest pisemnie zawiadomić Zarząd Spółki o zamiarze zbycia akcji imiennych. W zawiadomieniu skierowanym do Spółki Akcjonariusz określi liczbę zbywanych akcji, podmiot, na rzecz którego zbycie ma nastąpić oraz cenę sprzedaży akcji i termin jej zapłaty w przypadku zbycia odpłatnego, zaś w przypadku zbycia nieodpłatnego wartość akcji, określoną na koszt zbywającego przez biegłego rzeczoznawcę, niezwłocznie wybranego przez zbywcę spośród 3 (trzech) biegłych, wskazanych uprzednio przez Zarząd Spółki, działających na terenie miejscowości, stanowiącej siedzibę spółki.
4. Zarząd Spółki w terminie nie później niż 2 (dwa) tygodnie od otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust.3, zawiadomi pisemnie wszystkich pozostałych uprawnionych Akcjonariuszy o możliwości skorzystania z prawa pierwszeństwa , podając jednocześnie dane, o których mowa w ust. 3.
(...)
6. W terminie nie później niż 7 dni (siedem) dni od dnia, w którym termin do złożenia oświadczenia o wyrażeniu woli skorzystania z prawa pierwszeństwa upłynął w stosunku do wszystkich uprawnionych Akcjonariuszy, Zarząd zawiadomi Akcjonariusza, zamierzającego dokonać zbycia oraz Akcjonariusza (lub Akcjonariuszy), którzy wyrazili wolę nabycia akcji, o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa. W pisemnym zawiadomieniu wskazany zostanie termin i godzina zawarcia umowy lub umów zbycia akcji. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przypadać będzie nie wcześniej niż w 10 (dziesięć) dni od dnia pisemnego zawiadomienia, o których mowa w niniejszym ust.6 i nie później niż 14 (czternaście) dni od tych zawiadomień. Zawarcie umowy lub umów zbycia akcji nastąpi w terminie, wskazanym w zawiadomieniu w siedzibie spółki, z tym zastrzeżeniem, że jeśli Akcjonariusz zamierzający dokonać zbycia stawi się w tym dniu i wyrazi gotowość zawarcia umowy zbycia akcji na warunkach wskazanych w zawiadomieniu, a do umowy lub umów zbycia akcji nie dojdzie, Akcjonariusz zamierzający dokonać zbycia będzie uprawniony do zbycia akcji, należących do tego Akcjonariusza na rzecz podmiotu, wskazanego w zawiadomieniu oraz na warunkach wskazanych w zawiadomieniu.
7. Przez pisemne zawiadomienie w rozumieniu niniejszego paragrafu rozumie się wysłanie pisma listem poleconym na adres siedziby lub zamieszkania lub doręczenie pisma w jakikolwiek inny sposób za potwierdzeniem jego otrzymania.
8. Akcje imienne zbyte z naruszeniem prawa pierwszeństwa tracą uprzywilejowanie, z tym wyjątkiem, że akcje imienne nabyte w wyniku spadkobrania, pierwokupu, odkupu oraz nabyte przez osoby należące do I grupy podatkowej podatku od spadków i darowizn , a także w sytuacji skorzystania z prawa pierwszeństwa, zgodnie z zapisami Statutu, zachowują swoje uprzywilejowanie.”
III. §13 ust. 1
Dotychczasowe brzmienie:
"§13
1.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,
b. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
c. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
d. wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
e. podejmowanie uchwał o podziale zysku netto albo o pokryciu straty,
f. połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
g. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
h. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
i. emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
j. tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
k. zmiana przedmiotu działalności Spółki,
l. zmiana Statutu Spółki,
m. ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
n. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
o. uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
p. wybór likwidatorów,
q. rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy."
Uchwalona propozycja - wykreśla punkt n o brzmieniu:
„n. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej”.
IV. §16:
dotychczasowe brzmienie:
"§ 16
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
2. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się 5 (pięciu) członków powołanych przez Założycieli Spółki. Liczebność Rady Nadzorczej kolejnych kadencji ustala Walne Zgromadzenie.
3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a. Akcjonariusz Franecki Henryk Antoni jeżeli będzie posiadać nie mniej niż 5 % (pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Infra S.A. będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej;
b. Akcjonariusz Franecka Anna jeżeli będzie posiadać nie mniej niż 5% (pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Infra S.A. będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej;
c. Akcjonariusz Pietranik Teresa Maria jeżeli będzie posiadać nie mniej niż 5% (pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Infra S.A. będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.
d. Akcjonariusz Spyrka Stanisław jeżeli będzie posiadać nie mniej niż 5% (pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Infra S.A. będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.
e. Pozostałych członków powoływać i odwoływać będzie Walne Zgromadzenie.
4. Oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej składane są przez uprawnionych Akcjonariuszy wobec Spółki. Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony osobiście Akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego członka Rady Nadzorczej.
5. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, zgodnie z ust. 3 lit. a., b., c., d., powyżej, wygasa z dniem utraty lub wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
6. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z przyczyn określonych w ust. 5 powyżej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres 3 (trzech) miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 1 (jeden) członek powołany na powyższych zasadach.
7. W przypadku, jeżeli nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 3 lit. a., b., c., d. lub dany Akcjonariusz wskazany w ust. 3 lit. a., b., c., d., nie skorzysta z przysługującego mu prawa powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zaistnienia okoliczności uzasadniających złożenie stosownego oświadczenia, wówczas członków Rady Nadzorczej, którzy nie mogą być powołani lub odwołani w sposób określony w ust. 3 lit. a., b., c., d., powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
8. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, których powołali Założyciele Spółki.
9. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
10. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie."
Uchwalone brzmienie:
„§16
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
2. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 i 5 poniżej , członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) Akcjonariusz Franecki Henryk Antoni, jeśli będzie posiadać nie mniej niż 5% (pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Infra SA będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
b) Akcjonariusz Franecka Anna, jeśli będzie posiadać nie mniej niż 5% (pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Infra SA będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
c) Akcjonariusz Pietranik Teresa Maria, jeśli będzie posiadać nie mniej niż 5% (pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Infra SA będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
d) Akcjonariusz Spyrka Stanisław, jeśli będzie posiadać nie mniej niż 5% (pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Infra SA będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
e) jednego członka Rady Nadzorczej będzie powoływać Walne Zgromadzenie.
3. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej składane są przez uprawnionych Akcjonariuszy wobec Spółki. Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony osobiście Akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego członka Rady Nadzorczej.
4. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza nie wygasa, pomimo utraty lub wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza. W razie utraty lub wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza spośród wymienionych w ust. 2, prawo do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej w miejsce tego Akcjonariusza nabywają pozostali tam wymienieni Akcjonariusze, których uprawnienia nie wygasły, działający jednogłośnie. W razie braku jednogłośnego powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od pisemnego zawiadomienia przez jednego z uprawnionych Akcjonariuszy o takiej potrzebie, uprawnienie wygasa, a członek Rady Nadzorczej jest powoływany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie.
5. W przypadku, gdy nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 2 lub 3 lub Akcjonariusz nie skorzysta z przysługującego mu prawa powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od daty zaistnienia okoliczności, uzasadniających złożenie stosownego oświadczenia, wówczas członków rady Nadzorczej, którzy nie mogą być powołani lub odwołani w sposób, określony ust. 2 lub 3, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
6. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, których powołali Założyciele Spółki.
7. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
8. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje przez nią uchwalony.”
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie odstąpiło od głosowania żadnej Uchwały. Do żadnej z uchwał objętych protokołem z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 7, 8 i 9) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku "NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
Henryk Franecki - Prezes
