MEDGALIC (MGC): Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie MED-GALICJA S.A. w dniu 29.06.2017 roku - raport 9
Zarząd MED-GALICJA S.A. z siedzibą w Gilowicach przekazuje informacje, dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MED-GALICJA S.A., które odbyło się 29 czerwca 2017 r. w Bielsku-Białej.
W trakcie Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Aleksander Górny zaproponował wprowadzenie uzupełnień do treści projektów uchwał: nr 18 oraz nr 19.
Treść zgłoszonego przez akcjonariusza projektu uchwały nr 18:
„UCHWAŁA NR 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MED-GALICJA S.A.
z dnia 29 czerwca 2017r.
w sprawie: dalszego istnienia Spółki.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MED-GALICJA S.A. działając na podstawie art.397 Kodeksu spółek handlowych, zważywszy, iż bilans kwartalny sporządzony na dzień 31 marca 2017r., w związku z publikacją raportu okresowego za I. kwartał 2017r., uwzględniający zbadane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016, wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, postanawia o dalszym istnieniu Spółki. -
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Treść zgłoszonego przez akcjonariusza projektu uchwały nr 19:
„UCHWAŁA NR 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MED-GALICJA S.A.
z dnia 29 czerwca 2017r.
w sprawie: zmiany Statutu przewidującej upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MED-GALICJA S.A. działając na podstawie art.430, 44, 445 §1 i §2 oraz korzystając z uprawnienia wynikającego z art.445 §3 Kodeksu spółek handlowych, nawiązując do uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2016r. (która nie została prawidłowo podjęta w zakresie zmiany Statutu poprzez dodanie §10 – z uwagi na brak wymaganego kworum, tj. akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego) upoważnia Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i w związku z powyższym postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki, polegającej na dodaniu po dotychczasowym §9 nowego §10 w poniższym brzmieniu:
„§10
Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 1.100.000,00-zł (jeden milion sto tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 11.000.000,00 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10-zł (dziesięć groszy) każda („Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach:
a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres 3 lat od dnia zarejestrowania postanowień Statutu dotyczących upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego;
b) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;
c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu Kapitału Docelowego w ramach niniejszego upoważnienia;
d) uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
f) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego;
g) Zarząd jest upoważniony do opracowania tekstu jednolitego Statutu Spółki – uwzględniającego przedmiotowe podwyższenie (podwyższenia) kapitału zakładowego Spółki – a także do dokonywania wszelkich czynności związanych z rejestracją tego podwyższenia (podwyższeń) kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym.
§ 2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MED-GALICJA S.A., podzielając stanowisko Zarządu postanawia przyjąć poniższe uzasadnienie uchwały zgodnie z wymogiem art. 445 §1 Kodeksu spółek handlowych, jako umotywowanie niniejszej uchwały: Zmiana Statutu Spółki poprzez wprowadzenie w jego treści upoważnienia dla Zarządu na dokonywanie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego uzasadniona jest umożliwieniem Spółce pozyskiwania środków finansowych na nowe inwestycje związane z produkcją wyrobów medycznych, mających zastąpić wyroby importowane, a także na działania rozwojowe, związane między innymi z Dotacją Unijną na Badania Rozwojowe nad “Egzoszkieletem Galio-Optimus Evolution – innowacyjny instrument poprawy jakości życia dla osób niepełnosprawnych z wtórnymi dysfunkcjami chodu”, które Spółka zdecyduje się realizować w najbliższej przyszłości i ma na celu uproszczenie, przyspieszenie i ograniczenie procedur oraz kosztów związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w Spółce tzn. bez konieczności zwoływania każdorazowo walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia - z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wchodzą w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.”
Nie ogłoszono przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono do protokołu sprzeciwów.
Pełna treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie MED-GALICJA S.A. w dniu 29 czerwca 2017 r. wraz ze szczegółami, dotyczącymi głosowań, podana została w załączniku do niniejszego raportu.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 5 – 9 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku "NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
Aleksander Górny - Prezes Zarządu
