PCGUARD (PCG): Treść uchwały podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 8 listopada 2016 r., którego obrady zostały wznowione, po kolejnej zarządzonej uprzednio przerwie, w dniu 7 grudnia 2016 r. - raport 30

Raport bieżący nr 30/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie��ce i okresowe

Zarząd Spółki PC GUARD S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 8 listopada 2016 r., którego obrady zostały wznowione, po kolejnej zarządzonej uprzednio przerwie, w dniu 7 grudnia 2016 r.

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 07 grudnia 2016 r.

w sprawie połączenia dotychczasowych serii A, B, C, D, E i F akcji na okaziciela Spółki w jedną serię G, to jest scalenia akcji Spółki,

upoważnienia Zarządu Spółki do wykonania uchwały

oraz zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie PC GUARD S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje.

§ 1

1. Postanawia się scalić akcje spółki w ten sposób, że wszystkie akcje na okaziciela Spółki dotychczasowych serii A, B, C, D, E i F oznaczone zostaną nową serią G.

2. Postanawia się zmienić wartość nominalną każdej akcji Spółki z kwoty 1,00 zł (słownie złotych: jeden 00/100) do kwoty 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) w ten sposób, że każde 19 (słownie: dziewiętnaście) akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 1,00 zł (słownie złotych: jeden 00/100) zostanie scalonych w 1 (słownie: jedną) akcję Spółki o nowej wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) (stosunek wymiany 19:1) oraz w związku z tym zmniejsza się proporcjonalnie łączną ilość akcji z liczby 30.688.591 (słownie: trzydzieści milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden) do liczby 1.615.189 (słownie: jeden milion sześćset piętnaście tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć).

3. Scalenie akcji Spółki z ust. 1 przeprowadza się przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki.

4. Wszystkie akcje zachowują swoje dotychczasowe uprawnienia.

§ 2

1. Postanawia się, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną zlikwidowane kosztem praw akcyjnych posiadanych przez akcjonariusza Michała Kwiatkowskiego oraz, o ile zajdzie taka konieczność, a dany akcjonariusz wyrazi zgodę, innych akcjonariuszy, który na podstawie umowy zawartej ze Spółką zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki dokonującej scalenia akcji Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez Sąd Rejestrowy Spółki i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Niedoborem scaleniowym jest taka liczba akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany pozwalałaby uzupełnić liczbę akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym w taki sposób, aby na rachunku po przeprowadzeniu operacji połączenia (scalenia) mogła zostać zapisana całkowita liczba akcji o nowej wartości nominalnej.

2. W związku z powyższym postanawia się, że w wyniku scalenia akcji każdy niedobór scaleniowy istniejący według stanu na dzień referencyjny, będzie uprawniał do otrzymania 1 (słownie: jednej) akcji o wartości 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100), zaś uprawnienia akcjonariusza likwidującego niedobory scaleniowe do otrzymania akcji o wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która będzie niezbędna do likwidacji każdego takiego niedoboru scaleniowego.

3. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, scalenie akcji Spółki może nie dojść do skutku.

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje akcjonariuszy do dostosowania stanów posiadania akcji Spółki na rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych, w terminie do dnia referencyjnego w taki sposób, aby liczba akcji Spółki zapisanych na nich w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 19 (słownie: dziewiętnaście).

§ 3

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich faktycznych i prawnych czynności, możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji, a w szczególności do:

1) złożenia wniosku o wpisanie zmiany Statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;

2) wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu, na który ustala się stany własności akcji Spółki podlegających scaleniu, w celu wyliczenia liczby akcji, które w ich miejsce w wyniku przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) powinny zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych;

3) dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.;

4) wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia), po uprzednim uzgodnieniu okresu zawieszenia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;

5) wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wznowienie notowań giełdowych;

6) zawarcia umowy z akcjonariuszem o uzupełnienie niedoborów scaleniowych, o których mowa w § 2 ust. 1 niniejszej uchwały.

§ 4

W związku z powyższym zmianie ulega treść Statutu Spółki, w ten sposób, że:

1) pkt III ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy wynosi 30.688.591,00 zł (słownie złotych: trzydzieści milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden 00/100) i dzieli się na 1.615.189 (słownie: jeden milion sześćset piętnaście tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) każda, o numerach od 0000001 do 1615189.”

2) pkt III ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Akcje serii G o numerach od 0000001 do 1615189 opłacone zostały w całości przed zarejestrowaniem tych akcji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego”.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z tym, że zmiana Statutu dokonana niniejszą uchwałą następuje z chwilą zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Oddano ważne głosy z 114.890 akcji, co stanowi 0,37% w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów wyniosła 114.890, z czego 114.890 głosów oddano "za” przy braku głosów "przeciw” i "wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 07 grudnia 2016 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się pkt III ust. 4b.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z tym, że zmiana Statutu dokonana niniejszą uchwałą następuje z chwilą zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Oddano ważne głosy z 114.890 akcji, co stanowi 0,37% w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów wyniosła 114.890, z czego 114.890 głosów oddano "za” przy braku głosów "przeciw” i "wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 07 grudnia 2016 r.

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz pkt IV ust. 4 lit a) Statutu Spółki, postanawia, odwołać Pana Wojciecha Skiba, PESEL 65033011614 z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddano ważne głosy z 114.890 akcji, co stanowi 0,37% w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów wyniosła 114.890, z czego 114.890 głosów oddano "za” przy braku głosów "przeciw” i "wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 07 grudnia 2016 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz pkt. IV ust. 4 lit a) Statutu Spółki, postanawia, powołać Pana Tomasza Pańczyka do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej, pięcioletniej kadencji.

2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddano ważne głosy z 114.890 akcji, co stanowi 0,37% w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów wyniosła 114.890, z czego 114.890 głosów oddano "za” przy braku głosów "przeciw” i "wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 07 grudnia 2016 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz pkt. IV ust. 4 lit a) Statutu Spółki, postanawia powołać Pana Wojciecha Skibę do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej, pięcioletniej kadencji.

2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddano ważne głosy z 114.890 akcji, co stanowi 0,37% w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów wyniosła 114.890, z czego 114.890 głosów oddano "za” przy braku głosów "przeciw” i "wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 07 grudnia 2016 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz pkt. IV ust. 4 lit a) Statutu Spółki, postanawia, powołać Pana Tomasza Nowaka do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej, pięcioletniej kadencji.

2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddano ważne głosy z 114.890 akcji, co stanowi 0,37% w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów wyniosła 114.890, z czego 114.890 głosów oddano "za” przy braku głosów "przeciw” i "wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 07 grudnia 2016 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz pkt. IV ust. 4 lit a) Statutu Spółki, postanawia, powołać Pana Krzysztofa Moszkiewicza do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej, pięcioletniej kadencji.

2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddano ważne głosy z 114.890 akcji, co stanowi 0,37% w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów wyniosła 114.890, z czego 114.890 głosów oddano "za” przy braku głosów "przeciw” i "wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 07 grudnia 2016 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz pkt. IV ust. 4 lit a) Statutu Spółki, postanawia, powołać Cezarego Graul do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej, pięcioletniej kadencji.

2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddano ważne głosy z 114.890 akcji, co stanowi 0,37% w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów wyniosła 114.890, z czego 114.890 głosów oddano "za” przy braku głosów "przeciw” i "wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 07 grudnia 2016 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej

do sporządzenie tekstu jednolitego Statutu

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniające zmiany Statutu Spółki objęte uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 grudnia 2016r.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano ważne głosy z 114.890 akcji, co stanowi 0,37% w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów wyniosła 114.890, z czego 114.890 głosów oddano "za” przy braku głosów "przeciw” i "wstrzymujących się”.