SWIECIE (MSC): Treści uchwał podjętych przez WZA - raport 8

Zarząd Frantschach Świecie SA przesyła treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 27 lutego 2001 r.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA

z dnia 27 lutego 2001 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy :

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2000 rok.

7. Sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2000 rok.

8. Podjęcie uchwał w sprawach :

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego

za rok 2000,

b) udzielenia Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków za 2000 rok,

c) udzielenia Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2000 roku,

d) podziału zysku,

e) wypłaty dywidend,

f) zmian w Statucie Spółki,

g) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

9. Powołanie Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

10. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA

z dnia 27 lutego 2001 r.

w sprawie regulaminu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

odbywającego się w dniu 27 lutego 2001 r.

Na podstawie § 29 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się następujący regulamin obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywającego się w dniu 27 lutego 2001 r.

1.Regulamin określa tryb prowadzenia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA, zwanego dalej "Zgromadzeniem".

2.Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia.

3.Przewodniczący, po podpisaniu listy obecności, stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał.

4.Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu może zostać dokonany, w miarę potrzeby, wybór Komisji Skrutacyjnej, do której obowiązków należy liczenie głosów, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ustalanie jego wyników.

5.Przewodniczący Zgromadzenia zarządza głosowanie nad przyjęciem porządku obrad.

6.Przewodniczący Zgromadzenia kieruje obradami, przedstawia Zgromadzeniu projekty uchwał, podejmuje decyzje w sprawach proceduralnych i porządkowych, czuwa nad sprawnym przebiegiem obrad zgodnie z ustalonym porządkiem i przepisami prawa, udziela głosu, przyjmuje wnioski i projekty uchwał oraz poddaje je pod dyskusję, zarządza głosowanie, ogłasza jego wyniki i stwierdza podjęcie uchwał.

7.Przewodniczący udziela głosu uczestnikom Zgromadzenia w kolejności zgłoszenia.

8.Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo udzielania głosu zaproszonym ekspertom i doradcom.

9.Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad każdy akcjonariusz ma prawo do jednego pięciominutowego wystąpienia i trzyminutowej repliki.

10.Wnioski w sprawie zmian treści projektów uchwał są zgłaszane na ręce Przewodniczącego w formie pisemnej z podpisem zgłaszającego.

11.Po wyczerpaniu i zamknięciu dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia, uwzględniając przebieg dyskusji i wyniki głosowań nad poszczególnymi wnioskami, ustala ostateczną treść projektu uchwały i poddaje go pod głosowanie.

12.W przypadku wyboru Komisji Skrutacyjnej, oblicza ona liczbą głosów oddanych za i przeciw podjęciu uchwały. Pisemne stwierdzenie Komisji o liczbie głosów przekazywane jest Przewodniczącemu Zgromadzenia, który ogłasza wynik głosowania podając liczbę głosów za i przeciw podjęciu uchwały.

13.Uchwały uważa się za podjęte, jeżeli zostały one powzięte odpowiednio: w głosowaniu tajnym lub jawnym i przy odpowiedniej większości głosów, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Statutu.

14.W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością zgłoszenia.

15.Jeżeli w Zgromadzeniu uczestniczą osoby nie władające językiem polskim, jego przebieg jest tłumaczony przez tłumacza przysięgłego.

16.Po wyczerpaniu wszystkich punktów porządku obrad Przewodniczący ogłasza zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA

z dnia 27 lutego 2001 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

i sprawozdania finansowego za 2000 rok.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art.395 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :

Po rozpatrzeniu, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe za rok 2000 zawierające :

a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2000 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.179.287.272,51 ( słownie: jeden miliard sto siedemdziesiąt dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa 51/100) złote,

b) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2000 r. wykazujący zysk netto w kwocie 221.428.010,30 (słownie: dwieście dwadzieścia jeden milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy dziesięć 30/100) złotych,

c) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2000 r. wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 44.865.929,46 (słownie: czterdzieści cztery miliony osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć 46/100) złotych,

d) informację dodatkową za rok obrotowy 2000.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA

z dnia 27 lutego 2001 r.

w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków w 2000 roku.

Działając na podstawie art.393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :

Udziela się Zarządowi Spółki Frantschach Świecie SA absolutorium z wykonania

obowiązków za okres działalności od 1 stycznia do 31 grudnia 2000 roku.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA

z dnia 27 lutego 2001 r.

w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków w 2000 roku.

Działając na podstawie art.393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :

Udziela się Radzie Nadzorczej Frantschach Świecie SA absolutorium

z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia do 31 grudnia 2000 roku.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA

z dnia 27 lutego 2001.

w sprawie podziału zysku za 2000 rok.

Działając na podstawie art.395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :

1.Zysk netto Spółki za 2000 r. w wysokości 221.428.010,30 (słownie: dwieście dwadzieścia jeden milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy dziesięć 30/100) złotych przeznacza się na :

a) wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy

kwotę 221.000.000,00 (dwieście dwadzieścia jeden milionów) złotych,

b) na kapitał zapasowy

kwotę 428.010,30 (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy dziesięć 30/100) złotych.

2. Wysokość dywidendy na 1 akcję wynosi 4,42 (słownie : cztery 42/100) złote.

3. Dzień dywidendy ustala się na dzień 10 marca 2001 r., a termin wypłaty dywidendy na dzień 2 kwietnia 2001 r.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA

z dnia 27 lutego 2001.

w sprawie wypłaty dywidendy.

Działając na podstawie art.396 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

1. Na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy przeznacza się kwotę 220.500.000,00 (słownie:

dwieście dwadzieścia milionów pięćset tysięcy 00/100) złotych z zysku netto poprzednich

lat obrotowych przelanego do kapitału rezerwowego Spółki przeznaczonego na wypłaty

dywidend; utworzonego Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy Spółki w dniu 30 grudnia 2000 r.

2. Wysokość dywidendy na 1 akcję wynosi 4,41 (słownie : cztery 41/100) złote.

3. Dzień dywidendy ustala się na dzień 10 marca 2001 r., a termin wypłaty dywidendy

na dzień 2 kwietnia 2001 r.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA

z dnia 27 lutego 2001 r.

w sprawie zmian w Statucie Spółki.

Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :

1.Użyte w treści Statutu w § 4 ust. 1, § 20 ust.6, § 27 ust.2 oraz § 30 ust.2 wyrazy:

"Kodeks handlowy" zastępuje się wyrazami: Kodeks spółek handlowych" użytymi w odpowiednim przypadku .

2.§ 4 otrzymuje następujące brzmienie:

"Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa".

3.Rozdział II otrzymuje następujące brzmienie:

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) produkcja masy celulozowej, (21.11. Z PKD),

2) produkcja papieru i tektury (21.12. Z PKD)

3) produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury (21.21. Z PKD),

4) wytwarzanie energii elektrycznej (40.10. A PKD),

5) produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (40.30. A PKD),

6) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (51.13.Z PKD),

7) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (51.18. Z PKD),

8) sprzedaż hurtowa drewna (51.53. A PKD),

9) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (51.56. Z PKD),

10) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (51.57. Z PKD),

11) pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (51.70 A PKD),

12) wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20. Z PKD),

13) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń(71.34. Z PKD),

14) działalność w zakresie oprogramowania (72.20. Z PKD),

15) przetwarzanie danych (72.30. Z PKD),

16) pozostała działalność związana z informatyką (72.60. Z),

17) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14. Z PKD).

2.Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez obowiązku wykupu akcji, jeżeli

uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów oddanych przy obecności

akcjonariuszy, przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego.

4.§ 10 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie :

"2. Akcje mogą być umarzane w sposób i na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia."

5.§14 ust.2 otrzymuje następujące brzmienie :

"2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, a nie zastrzeżone do kompetencji

Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu,

z tym że dokonanie jakiejkolwiek czynności w zakresie któregokolwiek z następujących

działań w Spółce i jej spółkach filialnych wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady

Nadzorczej:

a) zatwierdzenie rocznego budżetu operacyjnego i budżetu w zakresie wydatków na nabycie oraz zbywania środków majątku trwałego,

b) poniesienie wydatku nie przewidzianego w rocznym budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,

c) przyjęcie i zmiany polityki w odniesieniu do marketingu i cen w zakresie nie objętym rocznym budżetem,

d) nabycie i zbycie składników majątku trwałego nie przewidziane w rocznym budżecie,

e) jakakolwiek indywidualna sprzedaż lub zakup składnika majątku trwałego w wysokości przewyższającej równowartość 500.000 USD, również gdy zostało to przewidziane w rocznym budżecie,

f) zaciągnięcie jakiegokolwiek zobowiązania, pożyczki, kredytu lub innego długu, lub obciążenie składników majątku Spółki nie przewidziane w rocznym budżecie,

g) wszelkie umowy o okresie trwania ponad jeden rok, w tym umowy sprzedaży lub zakupu (włączając umowy zbiorowe z pracownikami), również gdy zostały przewidziane w budżecie,

h) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.

6.§ 19 ust.2 otrzymuje następujące brzmienie :

" 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny

wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej."

7.§20 ust.6 otrzymuje następujące brzmienie:

" 6 Uchwały podjęte w trybie § 20 ust. 4 i 5 są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady

zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały takie zostaną zaprotokołowane

zgodnie z art.376 Kodeksu spółek handlowych."

8.Dodaje się ust.7 w paragrafie 20 następującej treści :

"7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój

głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady."

9.W § 21 ust. 2 punkt 11 otrzymuje następujące brzmienie:

"11) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości".

10.§27 ust.2 otrzymuje następujące brzmienie:

"2. W przypadku przewidzianym w art. 397 K.s.h. do uchwały o rozwiązaniu spółki wymagana jest większość 3 głosów oddanych."

11.§ 29 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, jego Zastępca; a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa wybiera się Przewodniczącego.

§ 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad."

12.§ 30 ust.1 otrzymuje następujące brzmienie :

"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy :

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat,

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nie obowiązków,

4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

5) zmiana Statutu Spółki,

6) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,

7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,

8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

9) emisja obligacji,

10) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

11) użycie kapitału zapasowego i rezerwowego,

12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.

13.§35 ust.2 otrzymuje następujące brzmienie :

"2. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."

14.Dodaje się ust.3 w paragrafie 35 następującej treści :

"3. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszowi zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej."

II. Przewidziane uchwałą zmiany Statutu Spółki wywołują skutki prawne z dniem

zarejestrowania ich przez Sąd.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA

z dnia 27 lutego 2001 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia

jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

Upoważnia się Radę Nadzorczą Frantschach Świecie SA do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA

z dnia 27 lutego 2000 r.

w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej V Kadencji.

Na podstawie § 17 ust.2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala co następuje :

Powołuje się następujących Członków Rady Nadzorczej Spółki V Kadencji:

Veit Sorger, David Andrew Hathorn, Peter Machacek, Irena Kilanowska, Tomasz Chiliński, Karol Mergler, Nicholas Derrick Minnie, Peter Oswald, Ladimir Pellizzaro.