ATM (ATM): Uchwała w sprawie emisji akcji - raport 22

Raport bieżący nr 22/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd ATM S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym powziął uchwałę związaną z opóźnieniem emisji akcji serii H, zmieniając tym samym poprzednie uchwały opublikowane w raportach bieżących nr 10,11 i 19/2007.

Treść uchwały Zarządu podjętej w dniu dzisiejszym jest następująca:

Uchwała

Zarządu ATM S.A.

z dnia 20 kwietnia 2007 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki oraz uchylenia wcześniejszych uchwał Zarządu dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany dnia prawa poboru akcji nowej emisji

1. Stosownie do art. 431 § 1 i 2 pkt 2 oraz art. 432 § 1 i 2 w związku z art. 446 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień § 6a w związku z § 6 pkt. 3 Statutu Spółki, Zarząd ATM postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki maksymalnie o kwotę 9.153.120, 80 (dziewięć milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia i 80/100) złotych to jest z kwoty 25.046.879,20 zł (dwadzieścia cztery miliony pięćset dwadzieścia pięć tysięcy pięćset cztery złote) maksymalnie do kwoty 34.200.000 (trzydzieści cztery miliony dwieście tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 1.204.358 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 7,60 (siedem 60/100) złotych każda.

2. Akcje serii H zostaną zaoferowane w trybie oferty publicznej, z przeznaczeniem do objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w ramach prawa poboru.

3. Prawo poboru akcji serii H przysługuje akcjonariuszom posiadającym akcje Spółki w dniu 16 lipca 2007r. (dzień prawa poboru).

4. Zarząd postanawia, że akcje zwykłe na okaziciela serii H będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2006 r.

5. Zarząd określi w odrębnej uchwale:

1) cenę emisyjną akcji serii H z zastrzeżeniem, że na podjęcie uchwały wyrażona zostanie zgoda Rady Nadzorczej oraz że cena emisyjna zostanie ustalona przed otwarciem subskrypcji;

2) minimalną i maksymalną liczbę emitowanych akcji serii H, z zastrzeżeniem, że minimalna i maksymalna liczba emitowanych akcji serii H będzie mieścić się w granicach określonych w pkt 1 niniejszej uchwały, jak również ostateczną liczbę oferowanych akcji serii H, która zostanie ustalona przed otwarciem subskrypcji i nie będzie większa od maksymalnej liczby emitowanych akcji serii H;

3) termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii H;

4) wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 310 § 4 w związku z art. 446 § 1 i art. 453 Kodeksu Spółek Handlowych, oraz treść § 6 pkt 1 Statutu Spółki uwzględniającą wysokość kapitału zakładowego, o której mowa powyżej.

6. Uchyla się:

1) uchwałę nr 2 Zarządu ATM S.A. z dnia 16 lutego 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki, oraz

2) uchwałę Zarządu ATM S.A. z dnia 16 marca 2007 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 2 Zarządu ATM. S.A. z dnia 16 lutego 2007 roku.

7. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Komentarz Zarządu do podjętej uchwały:

Zarząd ATM S.A. informuje, że podjęcie powyższej uchwały było niezbędne w związku z koniecznością kolejnego przesunięcia Dnia Prawa Poboru. Ponieważ Dzień Prawa Poboru musi przypadać nie później niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały o emisji akcji, zarząd był zobligowany do powtórnego podjęcia uchwały o tej samej treści co uchwała z dnia 16 lutego 2007 r. z oznaczeniem nowego Dnia Prawa Poboru.

Zarząd tym samym informuje, że procedura emisji akcji i pozyskania kapitału przez ATM S.A. ulega opóźnieniu. Wynika ono z niezatwierdzenia z przyczyn formalnych do dnia dzisiejszego prospektu emisyjnego złożonego do Komisji Nadzoru Finansowego. Przedłużające się postępowanie w sprawie zatwierdzenia prospektu przez KNF jest wynikiem powstania rozbieżności interpretacyjnych co do formy przedstawienia sprawozdań śródrocznych Emitenta za 2006 r. Różnice te mają charakter formalny (rodzaj standardów rachunkowości zastosowanych przy sporządzaniu sprawozdań śródrocznych w 2006 r.) i pozostają bez wpływu na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe oraz na jej bieżącą działalność. Powyższa sytuacja powoduje jednak, że zatwierdzenie prospektu emisyjnego możliwe będzie dopiero po przekazaniu do wiadomości publicznej raportu rocznego za 2006 r., które przewidziane jest 15.06.2007 r.

Zmiana terminu emisji akcji z przyczyn przedstawionych powyżej zmieni nieco harmonogram planów inwestycyjnych Emitenta. Jednakże dzięki posiadanym środkom własnym, planowane inwestycje, w szczególności inwestycje w rozbudowę infrastruktury telekomunikacyjnej, są realizowane. Planowane przejęcia innych podmiotów będą kontynuowane. Opóźnienie w pozyskaniu środków z emisji akcji nie będzie miało w związku z tym istotnego wpływu na wyniki spółki w roku bieżącym.

Spółka oraz jej doradcy dokładają starań, aby do zatwierdzenia prospektu emisyjnego emisji akcji serii H doszło w jak najszybszym terminie i aby bez zbędnej zwłoki można było przystąpić do dalszych etapów emisji. Niemniej dalszy harmonogram emisji nadal uzależniony jest w głównej mierze od daty zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez KNF. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że jego intencją jest jak najwcześniejsze rozpoczęcie oferty publicznej akcji serii H.

Zarząd przeprasza obecnych i przyszłych Akcjonariuszy ATM S.A. za zmianę terminu emisji akcji. W przekonaniu Zarządu, rozwój Spółki i realizacja ambitnych i perspektywicznych planów pozwoli na przeprowadzenie emisji akcji w opóźnionym terminie z jeszcze większym sukcesem dla Spółki i jej Akcjonariuszy.
Roman Szwed - Prezes Zarządu