PEMUG (PMG): Uchwała z NWZA - raport 99

Zarząd Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych

"Pemug" S. A. z siedzibą w Katowicach podaje do wiadomości treść Uchwały Nr

1, podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Pemug" S.

A. w dniu 2 listopada 2000 roku.

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "PEMUG"

Spółka Akcyjna w Katowicach

z dnia 2 listopada 2000 roku

w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie aportu

Działając na podstawie art. 390 ż 3 Kodeksu handlowego uchwala się, co

następuje:

ż 1

1/ Tytułem pokrycia ilości 65.410 udziałów o wartości nominalnej 100 zł.

każdy, obejmowanych w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, której udziałowcem jest "PEMUG" S.A. wyraża się zgodę na

wniesienie do spółki: Zakład Produkcji Przemysłowej "PEMUG KONSTRUKCJE"

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Katowicach wkładu niepieniężnego w

postaci prawa użytkowania wieczystego gruntów, nakładów na nieruchomość oraz

środków trwałych o łącznej wartości 6.541.019,00 zł. (słownie złotych: sześć

milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy dziewiętnaście złotych, 00/100),

których specyfikacja stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

Wartość aportu została ustalona w oparciu o operaty szacunkowe rzeczoznawców

majątkowych:

* Pana Pawła Wiśniewskiego z września 2000 r. oraz października 2000 r.

* Pana Zbigniewa Machorowskiego z października 2000 r.

* Pana Jana Kopeć z października 2000 r.

* Pana Michała Krzewskiego z października 2000 r.

Wraz z przeniesieniem własności aportu spółka Zakład Produkcji Przemysłowej

"PEMUG KONSTRUKCJE" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Katowicach

stanie się z mocy art. 231 k. p. stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z

pracownikami "PEMUG" S.A. zatrudnionymi w Działach, których majątek został

wniesiony tytułem aportu, za wyjątkiem pracowników, znajdujących się w

okresie wypowiedzenia umowy o pracę lub z którymi stosunek pracy zostanie

rozwiązany przed dniem zarejestrowania podwyższonego kapitału zakładowego i

przeniesienia własności aportu na spółki z o.o.

2/ Tytułem pokrycia ilości 21.139 udziałów o wartości nominalnej 100 zł.

każdy, obejmowanych w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, której udziałowcem jest "PEMUG" S.A. wyraża się zgodę na

wniesienie do spółki : Przedsiębiorstwo Montażu Konstrukcji Stalowych,

Urządzeń Górniczych i Przemysłowych "Pemug" Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością w Katowicach:

a) wkładu niepieniężnego w postaci środków trwałych o łącznej wartości

913.920,00 zł. (słownie złotych: dziewięćset trzynaście tysięcy dziewięćset

dwadzieścia złotych, 00/100), których specyfikacja stanowi załącznik nr 2 do

niniejszej uchwały.

Wartość aportu została ustalona w oparciu o operaty szacunkowe rzeczoznawców

majątkowych:

* Pana Pawła Wiśniewskiego z października 2000 r.

* Pana Zbigniewa Machorowskiego z października 2000 r.

* Pana Jana Kopeć z października 2000 r.

* Pana Michała Krzewskiego z października 2000 r.

b) wkładu pieniężnego w kwocie 1.200.000 zł. (słownie złotych: jeden milion

dwieście tysięcy złotych, 00/100)

Wraz z przeniesieniem własności aportu spółka Przedsiębiorstwo Montażu

Konstrukcji Stalowych, Urządzeń Górniczych i Przemysłowych "Pemug" Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością w Katowicach stanie się z mocy art. 231 k. p.

stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z pracownikami "PEMUG" S.A.

zatrudnionymi w Działach, których majątek został wniesiony tytułem aportu,

za wyjątkiem pracowników, znajdujących się w okresie wypowiedzenia umowy o

pracę lub z którymi stosunek pracy zostanie rozwiązany przed dniem

zarejestrowania podwyższonego kapitału zakładowego i przeniesienia własności

aportu na spółki z o.o.

3/ Tytułem pokrycia ilości 49.769 udziałów o wartości nominalnej 100 zł.

każdy, obejmowanych w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, której udziałowcem jest "PEMUG" S.A. wyraża się zgodę na

wniesienie do spółki : Przedsiębiorstwo Sprzętu i Transportu "PEMUG SPRZĘT"

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Katowicach wkładu niepieniężnego w

postaci środków trwałych o łącznej wartości 4.976.987,00 zł. (słownie

złotych: cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset

osiemdziesiąt siedem złotych, 00/100), których specyfikacja stanowi

załącznik nr 3 do niniejszej uchwały.

Wartość aportu została ustalona w oparciu o operaty szacunkowe rzeczoznawców

majątkowych:

* Pana Pawła Wiśniewskiego z października 2000 r.

* Pana Zbigniewa Machorowskiego z października 2000 r.

* Pana Jana Kopeć z października 2000 r.

* Pana Michała Krzewskiego z października 2000 r.

Wraz z przeniesieniem własności aportu spółka Przedsiębiorstwo Sprzętu i

Transportu "PEMUG SPRZĘT" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w

Katowicach stanie się z mocy art. 231 k.p. stroną w dotychczasowych

stosunkach pracy z pracownikami "PEMUG" S.A. zatrudnionymi w Działach,

których majątek został wniesiony tytułem aportu, za wyjątkiem pracowników,

znajdujących się w okresie wypowiedzenia umowy o pracę lub z którymi

stosunek pracy zostanie rozwiązany przed dniem zarejestrowania podwyższonego

kapitału zakładowego i przeniesienia własności aportu na spółki z o.o.

4/ Tytułem pokrycia ilości 15.330 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł.

każdy, obejmowanych w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, której udziałowcem jest "PEMUG" S.A. wyraża się zgodę na

wniesienie do spółki : "PEMUG INWESTYCJE" Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością w Katowicach wkładu niepieniężnego w postaci prawa

użytkowania wieczystego gruntów oraz środków trwałych o łącznej wartości

15.330.440,00 zł. (słownie złotych: piętnaście milionów trzysta trzydzieści

tysięcy czterysta czterdzieści złotych, 0/00), których specyfikacja stanowi

załącznik nr 4 do niniejszej uchwały.

Wartość aportu została ustalona w oparciu o operaty szacunkowe rzeczoznawców

majątkowych:

* Panią Elżbietę Pilecką z maja 2000 r.

* Panią Wiesławę Klimkowską z maja 2000 r.

* Pana Pawła Wiśniewskiego z sierpnia 1999 r., maja 2000 r., czerwca 2000

r., lipca 2000 r., września 2000 r., października 2000 r.

* Pana Zbigniewa Machorowskiego z października 2000 r.

oraz oferty Huty im. Sendzimira w Krakowie z dnia 14 września 2000 roku.

ż 2

Zobowiązuje się Zarząd "PEMUG" S.A. w Katowicach do niezwłocznego wykonania

uchwały, w szczególności poprzez:

a) doprowadzenie do objęcia udziałów w spółkach wymienionych w ż 1 w zamian

za określone w uchwale wkłady niepieniężne i pieniężne,

b) dokonanie odpowiednich zmian w zapisach księgowych spółki "PEMUG" S.A. w

Katowicach związanych z wniesieniem wkładów i objęciem udziałów,

c) dokonanie zmian w strukturze organizacyjnej "PEMUG" S.A. w Katowicach,

uwzględniającej przeniesienie własności części majątku Spółki "PEMUG" S.A.

na spółki wymienione w ż 1 niniejszej uchwały.

ż 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.