CUBEITG (CTG): Uchwała Zarządu CUBE.ITG S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz zmiana i tekst jednolity Statutu Spółki - raport 7

Raport bieżący nr 7/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
W nawiązaniu do raportu bieżącego CUBE.ITG S.A. ("Spółka", "Emitent”) nr 6/2016 dotyczącego uchwały Rady Nadzorczej Spółki o wyrażeniu zgody na warunki emisji akcji CUBE.ITG S.A. w ramach wykonania Opcji Call III Umowy Inwestycyjnej dotyczącej nabycia przez Spółkę udziałów w ITMED Sp. z o.o., Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 9 lutego 2016 r. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (Uchwała).

Zgodnie z treścią Uchwały kapitału zakładowego Spółki zostaje podwyższony w ramach kapitału docelowego o kwotę 3.019.200 zł z wysokości 16.868.494 zł do wysokości 19.887.694 zł w drodze emisji 1.509.600 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o wartości nominalnej 2 zł każda (Akcje).

Treść Uchwały precyzuje warunki emisji Akcji takie same jak wskazane w raporcie bieżącym nr 6/2016 o wyrażeniu przez Radę Nadzorczą zgody na warunki emisji. Cena emisyjna wynosi 4,55 zł za jedną Akcje. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2016. Akcje zostaną zaoferowane w drodze oferty prywatnej oraz zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej, tj. w trybie art. 431 § 2 pkt. 1) Kodeksu Spółek Handlowych, skierowanej przez Zarząd do MizarusSp. z o.o. w związku z realizacją Opcji Call III Umowy Inwestycyjnej. Akcje zostaną pokryte w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych w trybie art. 14 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych. Opłacenie Akcji nastąpi poprzez umowne potrącenie wymagalnych wierzytelności pieniężnych MizarusSp. z o.o. wobec Spółki z tytułu zapłaty za udziały będące przedmiotem Opcji Call III w wysokości 7.548.000 zł z wierzytelnością Spółki z tytułu objęcia przez MizarusSp. z o.o. Akcji Spółki wyemitowanych w ramach subskrypcji prywatnej skierowanej do MizarusSp. z o.o. w wysokości 6.868.680 zł. Brakująca część ceny za udziały będące przedmiotem Opcji Call III zostanie pokryta poprzez potrącenie z wierzytelnością Spółki względem Mizarus Sp. z o.o. wynikającą ze skupu akcji własnych Spółki i zaoferowaniu ich Mizarus Sp. z o.o. lub też z objęcia akcji Spółki przez Mizarus Sp. z o.o. w ramach kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji skierowaną w ramach subskrypcji prywatnej do Mizarus Sp. z o.o. – przy czym jeżeli taki skup akcji własnych lub podwyższenie kapitału zakładowego nie nastąpi w ciągu 12 miesięcy od dnia złożenia przez Spółkę oświadczenia o wykonaniu Opcji Call III wówczas Spółka wypłaci należną Mizarus Sp. z o.o. różnicę w cenie w formie pieniężnej.

Umowa o objęciu Akcji w drodze subskrypcji prywatnej zostanie zawarta przez Zarząd w terminie do dnia 29 lutego 2016 r.

Na mocy Uchwały zmianie ulegnie § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 19.887.694,00 (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery) złote i dzieli się na 9.943.847 (dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące osiemset czterdzieści siedem) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda, w tym:

a) 7.679.447 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A 1,

b) 754.800 (siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B1,

c) 1.509.600 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B2”.

Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.868.494,00 (szesnaście milionów osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery) złote i dzieli się na 8.434.247 (osiem milionów czterysta trzydzieści cztery tysiące dwieście czterdzieści siedem) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda, w tym:

a) 7.679.447 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A 1,

b) 754.800 (siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B 1."

Załącznik do niniejszego raportu stanowi uchwalony przez Zarząd tekst jednolity Statutu Cube.ITG S.A. uwzględniający zmiany Statutu Spółki dokonane na podstawie Uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.

Załączniki