ERBUD (ERB): Uchwała Zarządu ERBUD S.A. (Emitent) w sprawie emisji obligacji serii C. - raport 44

Raport bieżący nr 44/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”), informuje, że w dniu 11 września 2017 roku, Zarząd Emitenta podjął uchwałę o emisji 52.000 obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, niezabezpieczonych, oprocentowanych, czteroletnich ("Obligacje”) o łącznej wartości nominalnej 52.000.000 PLN (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony złotych). Wartość nominalna jednej Obligacji wyniesie 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej. Dzień emisji Obligacji został ustalony na 27 września 2017 roku, a dzień wykupu został ustalony na 27 września 2021 roku.

Oprocentowanie Obligacji będzie oprocentowaniem zmiennym opartym o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę. Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona w trybie emisji prywatnej skierowanej do mniej niż 150 adresatów, o której mowa w art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2015 r., poz. 238 ze zm.). Emitent będzie ubiegał się o wprowadzenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Warunki emisji Obligacji zawierają ponadto szereg warunków i zobowiązań Emitenta określonych na warunkach rynkowych, typowych dla transakcji podobnego rodzaju.

Podstawowe dane dotyczące emisji Obligacji przedstawiono poniżej.

Przeznaczenie środków pochodzących z emisji

Emitent nie określił celu emisji w rozumieniu ustawy o obligacjach. Obligacje nie są obligacjami przychodowymi, i nie służą sfinansowaniu konkretnego przedsięwzięcia. Zakładając, że wszystkie Obligacje zostaną nabyte przez inwestorów, oczekuje się, że wpływy brutto z emisji obligacji wyniosą 52.000.000 PLN (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony złotych).

Emitent zamierza przeznaczyć środki finansowe na: (1) wykup do 5.200 sztuk obligacji serii B Emitenta - Emitent nie wyklucza, że część z inwestorów, którzy są w posiadaniu obligacji serii B będzie zainteresowana dalszym wspieraniem rozwoju Emitenta i może uczestniczyć w emisji Obligacji. Nie można zatem wykluczyć, że część z inwestorów będzie chciała po wykupie obligacji serii B, objąć obligacje serii C i tym samym uczestniczyć w dalszym ciągu w wspieraniu rozwoju Grupy Erbud. (2) sfinansowanie zwiększonego zapotrzebowania na kapitał obrotowy związany z rekordowymi zamówieniami Grupy Kapitałowej Emitenta. Grupa Kapitałowa Emitenta posiadała na koniec czerwca 2017 roku rekordowy w swojej historii portfel zamówień równy 2,2 mld PLN, co oznacza wzrost o 100% w stosunku do 2016 roku. Pozyskanie nowych środków pozwoli na zapewnienie finansowania dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta w kolejnych latach.

Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania

Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę obligatariuszom w dniu wykupu (27 września 2021 roku) kwoty pieniężnej odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne odsetki obliczone w sposób wskazany w warunkach emisji Obligacji. Obligatariuszom będzie przysługiwało prawo zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji w razie wystąpienia przypadku naruszenia wskazanego w warunkach emisji Obligacji, na zasadach w nich określonych. Warunki emisji nie przewidują możliwości przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta.

Oprocentowanie Obligacji będzie oprocentowaniem zmiennym opartym o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę, z możliwością jej podwyższenia, w przypadku naruszenia określonych warunków emisji. Odsetki od wartości nominalnej Obligacji będą naliczane od dnia emisji (włącznie) i płatne w każdym dniu wypłaty odsetek zgodnie z warunkami emisji Obligacji. Ostatnim dniem naliczania odsetek będzie dzień poprzedzający dzień, w którym nastąpi wykup Obligacji.

Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia

Zobowiązania na dzień 30 czerwca 2017 roku

Na dzień 30 czerwca 2017 roku całkowite saldo zobowiązań jednostki dominującej Grupy Kapitałowej Emitenta wyniosło 373,2 mln PLN, z czego 2,5 mln PLN przypadało na zobowiązania długoterminowe, 370,7 mln PLN na zobowiązania krótkoterminowe.

W ramach zobowiązań jednostki dominującej Grupy Kapitałowej Emitenta, najbardziej istotne pozycje stanowiły: (i) zobowiązania z tytułu dostaw i usług w kwocie 270,4 mln PLN, (ii) obligacje serii B w kwocie 52 mln PLN oraz (iii) pozostałe zobowiązania finansowe (kredyty bankowe, leasing finansowy) równe 23,3 mln PLN.

Ponadto, saldo środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych jednostki dominującej Grupy Kapitałowej Emitenta dzień na 30 czerwca 2017 roku wyniosło 67,5 mln PLN. Nadwyżka zobowiązań oprocentowanych nad aktywami pieniężnymi wyniosła 7,8 mln PLN.

Zobowiązania warunkowe, pozabilansowe (bankowe i ubezpieczeniowe) jednostki dominującej Grupy Kapitałowej Emitenta w postaci udzielonych gwarancji na dzień 30 czerwca 2017 roku przedstawiały się następująco: (i) gwarancje zapłaty zobowiązań równe 25 mln PLN, (ii) gwarancje dobrego wykonania kontraktu równe 216 mln PLN oraz (iii) gwarancje naprawy wad i usterek wynoszące 457 mln zł.

Łączne saldo zobowiązań warunkowych w postaci udzielonych gwarancji wyniosło na koniec II kwartału 2017 roku 698 mln PLN.

Ponadto jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Emitenta udzieliła spółkom zależnym wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Emitenta pożyczek i poręczeń. Salda pożyczek udzielonym jednostkom zależnym na dzień 30 czerwca 2017 roku przedstawiały się następująco: (i) pożyczki udzielona spółce Erbud International Sp. z o.o.: 5,0 mln PLN; (ii) GWI GmbH – 20,0 mln PLN

Gwarancje i poręczenia udzielone przez Emitenta spółkom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Emitenta na 30 czerwca 2017 roku przedstawiały się następująco: (i) poręczenie cywilne udzielone w dniu 28 września 2009 roku przez GWI GmbH o wartości 3 mln EUR KBC w związku z kredytem w rachunku bieżącym oraz linia gwarancyjną (data wygaśnięcia poręczenia 31 grudnia 2017 roku), (ii) gwarancja udzielona przez mBank S.A. na zlecenie Erbud S.A. w dniu 25 maja 2011 roku przez GWI GmbH o wartości 2 mln EUR Commerzbank w związku z kredytem w rachunku bieżącym (data wygaśnięcia poręczenia 1 lipca 2018 roku), (iii) poręczenie cywilne udzielone w dniu 29 września 2016 roku przez GWI GmbH o wartości 2,4 mln EUR PKO BP S.A. w związku z kredytem w rachunku bieżącym oraz linia gwarancyjną (data wygaśnięcia poręczenia 30 września 2019 roku) (iiii) poręczenie cywilne udzielone w dniu 17 września 2014 roku o wartości 3 mln PLN na rzecz BGŻ BNP Pariba Bank S.A. za Erbud Industry Sp. z o.o. w związku z kredytem inwestycyjnym (data wygaśnięcia poręczenia 17 września 2022 roku); (iiiii) poręczenie cywilne udzielone w dniu 11 maja 2015 roku o wartości 2,7 mln PLN na rzecz BGŻ BNP Pariba Bank S.A. za Erbud Industry Sp. z o.o. w związku z kredytem inwestycyjnym (data wygaśnięcia poręczenia 30 kwietnia 2023 roku); (iiiiii) poręczenie cywilne udzielone w dniu 03 marca 2015 roku o wartości 5,0 mln PLN na rzecz mBank S.A. za Erbud Industry Sp. z o.o. w związku z linią kredytową w rachunku bieżącym (data wygaśnięcia poręczenia 31 grudnia 2018 roku); (iiiiiii) poręczenie cywilne udzielone w dniu 19 listopada 2015 roku o wartości 25,0 mln PLN na rzecz BGŻ BNP Pariba Bank S.A. za Erbud Industry Sp. z o.o. w związku z linią kredytową w rachunku bieżącym (data wygaśnięcia poręczenia 17 września 2027 roku); (iiiiiiii) poręczenie cywilne udzielone w dniu 13 października 2014 roku o wartości 6,7 mln PLN na rzecz Credit Agriole S.A. za Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. w związku z kredytem inwestycyjnym (data wygaśnięcia poręczenia 28 sierpnia 2020 roku)

Na dzień 30 czerwca 2017 roku całkowite saldo zobowiązań Grupy Kapitałowej Emitenta wyniosło 681,0 mln PLN, z czego 26,0 mln PLN przypadało na zobowiązania długoterminowe, a 655,0 mln PLN na zobowiązania krótkoterminowe.

W ramach zobowiązań Grupy Kapitałowej Emitenta, najbardziej istotne pozycje stanowiły: (i) zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania: 257,0 mln PLN, (ii) obligacje serii B w kwocie 52 mln PLN, (iii) długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki: 12,0 mln PLN, (iv) krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki: 88,3 mln PLN.

Na dzień 30 czerwca 2017 roku saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na poziomie skonsolidowanym wyniosło 141,3 mln PLN.

Pespektywy kształtowania się zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji

Sektor w którym działa Grupa Kapitałowa Emitenta charakteryzuje się wysoką zmiennością w zakresie zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Jest to uwarunkowane czynnikami sezonowymi oraz bieżącą sytuacją na rynku budowlanym.

Na koniec czerwca 2017 roku Grupa Kapitałowa Emitenta posiadała rekordowy w swojej historii portfel zamówień o wartości 2,2 mld PLN. Oczekiwane wejście sektora budowlanego w nową fazę cyklu spowodowaną nowymi napływami środków z UE w latach 2017-2020 w jest okazją do pozyskania nowych zleceń dla Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przełożyć się na wzrost zapotrzebowania na kapitał obcy w kolejnych kwartałach 2017 roku i latach kolejnych.

Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Emitenta po emisji Obligacji nie przewiduje dalszego zwiększania zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek czy też emisji instrumentów dłużnych. Dodatkowe zadłużenie może jednak zostać zaciągnięte przez spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

W zakresie udzielania pożyczek i poręczeń na rzecz jednostek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta, Emitent spodziewa się spłaty większości kredytów i pożyczek.

Emitent będzie prowadził konserwatywną politykę w zakresie finansowania w celu utrzymania Wskaźnika Zadłużenie Finansowe Netto / Kapitały Własne Na Poziomie Jednostkowym poniżej 0,6 oraz Wskaźnika Zadłużenie Finansowe Netto / Kapitały Własne Na Poziomie Skonsolidowanym poniżej 1.

Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone

Obligacje nie są obligacjami przychodowymi, w warunkach emisji nie określono przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji. Emitent nie określił także celu emisji w rozumieniu ustawy o obligacjach. Emitent oczekuje, że wykorzystanie dobrego sentymentu dla budownictwa związanego z wejściem w nową fazę cyklu spowodowaną nowymi napływami środków z UE w latach 2017-2020 pozwoli na utrzymanie w Grupie Kapitałowej Erbud atrakcyjnego backlogu w kolejnych latach.

Strategia oparta na budowie nowej, silnej linii biznesowej - serwisu dla energetyki, przemysłu powinna zapewnić stabilny poziom przychodów (nieuzależniony od koniunktury w budownictwie), wyższe marże, oraz szansę na wzrost tego segmentu w kolejnych latach. W związku z powyższym Emitent posiada zdolność do wywiązania się z zobowiązań wynikających z Obligacji.

Podstawa prawna - art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) – informacje poufne.