PRESENT24 (P24): Uchwała Zarządu Present24 S.A. w sprawie zmiany uchwały Zarządu 1/11/2015 z dnia 6.11.2015 roku dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału d - raport 19

Zarząd Present24 SA („Spółka”) informuje, że w dniu 25 listopada 2015 r. działając na podstawie art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037 ze zm.), a także § 9 Statutu Spółki, Zarząd Present24S.Ą. z siedzibą w Warszawie zmienił uchwałę nr 01/11/2015 podjętą w dniu 6.11.2015 roku.

Na mocy postanowień zmienionej Uchwały kapitał zakładowy Spółki, który wynosi 2.500.000 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych), został podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. do kwoty nie mniejszej niż 2.500.000,10 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 2.750.000 zł (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2.500.000 (dwóch milionów pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 25.000.001 (dwadzieścia pięć milionów jeden) do nie wyższego niż 27.500.000 (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej nie mniej niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie więcej niż 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Celem emisji akcji serii D jest finansowanie dalszego rozwoju Spółki oraz rozszerzenie asortymentu oferowanych produktów.

Akcje serii D zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym, wniesionym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Za zgodą Rady Nadzorczej ustalono cenę emisyjną akcji serii D w wysokości 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) za jedną akcję.

Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela. Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych uprawnień akcjom serii D.

Zarząd Spółki postanowił o dematerializacji akcji serii D oraz praw poboru akcji serii D i praw do akcji serii D.

Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie, na równi z pozostałymi akcjami, w następujący sposób:

a. począwszy od dywidendy dotyczącej zysku za rok obrotowy 2015 – jeżeli zarejestrowanie akcji serii D na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych nastąpi najdalej w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015,

b. począwszy od dywidendy dotyczącej zysku za rok obrotowy 2016 – jeżeli zarejestrowanie akcji serii D na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych nastąpi po dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015.

Objęcie akcji serii D nastąpi z zachowaniem prawa poboru, tj. prawa pierwszeństwa akcjonariuszy w obejmowaniu akcji serii D w stosunku do liczby posiadanych akcji.

Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym służy prawo poboru (dzień prawa poboru) ustalono na 4.12.2015 roku.

Akcje serii D zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że za każdą akcję posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę nowo emitowanych Akcji Serii D, 10 (dziesięć) praw poboru uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii D. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane.

W przypadku, gdy liczba akcji serii D przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.

Termin, do którego dotychczasowi akcjonariusze Spółki będą uprawnieni do wykonania prawa poboru akcji serii D zostanie ustalony przez Zarząd w późniejszym terminie i wskazany w ogłoszeniu, o którym mowa w art. 434 § 1 kodeksu spółek handlowych.

Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 434 kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusze, którym służyć będzie prawa poboru Akcji serii D, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje serii D w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.

Akcje nieobjęte w trybie określonym powyżej, Zarząd przydzieli według swojego uznania, po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

W § 8 Statutu Spółki dodano ust. 5 o następującym brzmieniu:

„5. W dniu 9.11.2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 01/11/2015/2015 zmienioną w dniu 25.11.2015 r. uchwałą nr 02/11/2015 na podstawie których, w oparciu o upoważnienie wynikające z § 9 Statutu Spółki podwyższył kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. do kwoty nie mniejszej niż 2.500.000,10 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 2.750.000 zł (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2.500.000 (dwóch milionów pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 25.000.001 (dwadzieścia pięć milionów jeden) do nie wyższego niż 27.500.000 (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej nie mniej niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie więcej niż 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).”

Stosownie do treści art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego.

Akt notarialny zawierający oświadczenie Zarządu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, będzie zawierać postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie.

Wysokość kapitału zakładowego określona w Statucie, zgodnie z art. 310 § 4 kodeksu spółek handlowych, powinna być zgodna z oświadczeniem Zarządu.

Zarząd Spółki dokona wszelkich dodatkowych ustaleń oraz podejmie wszelkie czynności; jakie nie zostały opisane w niniejszej uchwale, a okażą się niezbędne do wykonania tej uchwały, w szczególności mające na celu:

1. zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału

zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D oraz zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;

2. dematerializację praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D oraz zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi;

3. wprowadzenie praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku „NewConnect" zorganizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała emisję akcji serii D oraz wyraziła zgodę na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii D w drodze uchwały nr 2/11/2015 z dnia 25.11.2015 roku i uchyliła jednocześnie uchwałę nr 1/11/2015 z dnia 6.11.2015 w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii C.

Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt 5b Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"

Osoby reprezentujące spółkę:
Bartosz Tomalkiewicz - Prezes Zarządu