ALTUSTFI (ALI): Uchwała Zarządu Spółki w sprawie rekomendacji podziału zysku - raport 24

Raport bieżący nr 24/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu nr 14/2018 z dnia 28 lutego 2018 r., w którym Zarząd ALTUS Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "Spółka”) poinformował o zamiarze zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenia 90 % zysku netto Spółki za 2017 r. na wypłatę dywidendy lub dokonanie skupu akcji własnych, a pozostałych 10 % zysku netto na kapitał rezerwowy do wykorzystania na cele społeczne zgodnie z art. 20 ust. 5 Statutu Spółki, Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 14 maja 2018 r. została podjęta Uchwała Zarządu Spółki w sprawie rekomendowania najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sposobu podziału zysku za rok 2017 r.

Zgodnie z podjętą Uchwałą, Zarząd Spółki rekomenduje, aby Walne Zgromadzenie dokonało podziału zysku Spółki za rok 2017 w kwocie 79 852 072,94 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemdziesiąt dwa złote i dziewięćdziesiąt cztery grosze) i podjęło decyzję o dystrybucji środków pomiędzy akcjonariuszy Spółki w jeden z dwóch niżej wskazanych sposobów, tj.:

1) poprzez podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za okres od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 r. oraz wypłaty dywidendy i w konsekwencji podzielenie zysku w następujący sposób:

a) na wypłatę dywidendy - kwota 68 718 800,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów siedemset osiemnaście tysięcy osiemset złotych),

b) na kapitał rezerwowy – kwota 7 643 455,71 zł (słownie: siedem milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt jeden groszy), stanowiąca 10 % zysku za 2017 r., do wykorzystania na cele społeczne zgodnie z art. 20 ust. 5 Statutu Spółki,

a) na pokrycie niepodzielonego wyniku finansowego – kwota 3 417 515,87 zł (słownie: trzy miliony czterysta siedemnaście tysięcy pięćset piętnaście złotych i osiemdziesiąt siedem groszy),

b) na kapitał zapasowy - kwota 72 301,36 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta jeden złotych i trzydzieści sześć groszy),

albo

2) poprzez podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na cele nabycia tych akcji i podzielenie zysku w następujący sposób:

a) na kapitał rezerwowy, utworzony w celu nabycia akcji własnych Spółki - kwota 68 718 800,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów siedemset osiemnaście tysięcy osiemset złotych),

b) na kapitał rezerwowy - kwota 7 643 455,71 zł (słownie: siedem milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt jeden groszy), stanowiąca 10 % zysku za 2017 r., pozostałego po uwzględnieniu pokrycia niepodzielonego wyniku finansowego, do wykorzystania na cele społeczne zgodnie z art. 20 ust. 5 Statutu Spółki,

c) na pokrycie niepodzielonego wyniku finansowego – kwota 3 417 515,87 zł (słownie: trzy miliony czterysta siedemnaście tysięcy pięćset piętnaście złotych i osiemdziesiąt siedem groszy)

d) na kapitał zapasowy - kwota 72 301,36 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta jeden złotych i trzydzieści sześć groszy).

Proponowana wypłata dywidendy w kwocie 68 718 800,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów siedemset osiemnaście tysięcy osiemset złotych), oznaczałaby wypłatę 1,49 zł na jedną akcję. Łączna kwota rekomendowanej dywidendy wynosi 86,06 % wartości zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku 2017.

Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki następujące terminy: 18 czerwca 2018 jako dzień dywidendy oraz 25 czerwca 2018 r. jako dzień wypłaty dywidendy.

W odniesieniu do alternatywnej formy dystrybucji zysku Spółki, tj. poprzez przeprowadzenie skupu akcji własnych, Zarząd Spółki rekomenduje, aby akcje własne były nabywane po cenie 16 złotych za jedną akcje. Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji powinny zostać skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Skup akcji własnych powinien rozpocząć się niezwłocznie po podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważniające do nabycia akcji własnych i powinien zakończyć się najpóźniej w terminie do dnia 31 lipca 2018 r.

Szczegółowe warunki skupu określone zostaną w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które zostanie zwołane przez Zarząd Spółki na dzień 11 czerwca 2018 r.

Rekomendując wypłatę zysku netto Spółki za rok 2017, Zarząd Spółki uwzględnił w szczególności następujące czynniki: wymogi kapitałowe związane z aktywnością Spółki, w tym wymogi określone w stanowisku Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 5 grudnia 2017 r. w sprawie polityki dywidendowej towarzystw funduszy inwestycyjnych w 2018 r., aktualną sytuację finansową Spółki, planowane inwestycje i cele strategiczne Spółki oraz interes Akcjonariuszy.

W opinii Zarządu Spółki warunki wypłaty dywidendy lub ewentualnego nabywania akcji określone w projektach uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostanie zwołane na dzień 11 czerwca 2018 r. są ustalone w taki sposób, iż wypłata dywidendy lub przeprowadzenie skupu akcji własnych leży w najlepszym interesie akcjonariuszy Spółki oraz przyczyni się do stałego i trwałego wzrostu wartości akcji Spółki.

Zarząd Spółki wyjaśnia, iż powstanie niepodzielonego wyniku finansowego, w kwocie 3 417 515,87 zł, która to kwota pomniejsza kwotę, która może zostać przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki, wynika wyłącznie z przekształcenia danych w związku ze sporządzeniem rocznego sprawozdania finansowego za 2017 r. po raz pierwszy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF”) przyjętymi przez Unię Europejską ("MSSF UE”), opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Jednocześnie Spółka informuje, iż zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w dniu 14 maja 2018 r. rekomendacja Zarządu Spółki dotycząca podziału zysku za 2017 r. została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.

Ostateczną decyzję dotyczącą podziału zysku za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2017 roku podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Podstawa prawna obowiązku informacyjnego: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia z dnia 16 kwietnia 2014 r. Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/82/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173) ("Rozporządzenie MAR”).