BIOMEDLUB (BML): Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu - raport 65

Raport bieżący nr 65/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd BIOMED – LUBLIN Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. ("Spółka”, "Emitent”, "BIOMED LUBLIN”), w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 64/2017 z dnia 25 października 2017 r. informuje o podjęciu przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała”).

Uchwała przewiduje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 375.000,00 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), tj. z kwoty 4.960.581,00 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych) do kwoty 5.335.581 zł (słownie: pięć milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela w liczbie 3.750.000 (słownie: trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, w tym akcji zwykłych na okaziciela serii M w liczbie 1.850.000 (słownie: jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji oraz akcji zwykłych na okaziciela serii N w liczbie 1.900.000 (słownie: jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.

W uchwale ustalono cenę emisyjną nowych akcji serii M i N ustala się na kwotę 1,07 zł (słownie: jeden złoty i siedem groszy) za jedną akcję serii M i N, płatną w całości:

a) do dnia 15 listopada 2017 r., w odniesieniu do 1.850.000 (słownie: jednego miliona ośmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M,

b) do dnia 31 października 2017 r., w odniesieniu do 1.900.000 (słownie: jednego miliona dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N

Zarząd podjął Uchwałę działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 oraz art. 432 § 1 i § 2 w związku z art. 446 § 1- 3 Kodeksu spółek handlowych, kierując się okolicznościami uzasadniającymi pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia nowo emitowanych akcji (prawo poboru), a także na podstawie upoważnienia statutowego, wynikającego z treści § 10 Statutu Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w związku z emisją akcji serii M oraz akcji serii N jest uzasadnione koniecznością pozyskania przez Spółkę środków finansowych na uzupełnienie kapitału obrotowego, sfinansowaniem niezbędnych nakładów inwestycyjnych związanych z planowanym zwiększeniem wielkości produkcji, co pozwoli na dalszy rozwój a tym samym stabilizację i umocnienie pozycji rynkowej Spółki.

Wyłączenie prawa poboru w opinii Zarządu leży w interesie Spółki, ponieważ skala potrzeb kapitałowych na realizację zamierzeń inwestycyjnych wskazuje, że niezbędne środki nie mogą być pozyskane od dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ponieważ nie planują oni zwiększenia swojego zaangażowania kapitałowego w Spółce.

Z punktu widzenia interesów Spółki emisja akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru umożliwia stosunkowo korzystne finansowo (w porównaniu do alternatywnych rozwiązań) a zarazem najszybsze pozyskanie środków finansowych na rozwój. Dokapitalizowanie w tej postaci jest dla Spółki niezbędne biorąc pod uwagę jej działalność bieżącą i plany inwestycyjne.

Zarząd postanowił, że akcje serii M oraz akcji serii N zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Warunkiem wejścia w życie Uchwały jest wyrażenie przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki na ustaloną cenę emisyjną za nowo emitowane akcje Spółki serii M oraz serii N.

Ponadto, działając zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […], Zarząd Emitenta przekazuje zmiany Statutu Emitenta, które zostały wprowadzone Uchwałą, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii M oraz N.

Zgodnie z treścią Uchwały, § 9 ust 1 zdanie wstępne Statutu Emitenta o dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.960.581,00 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na 49 605 810 (czterdzieści dziewięć milionów sześćset pięć tysięcy osiemset dziesięć) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w tym:”

otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.335.581 zł (słownie: pięć milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na 53.355.810 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziesięć) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda w tym:”,

W § 9 ust. 1 dodano lit. k) oraz l) o następującym brzmieniu:

"k) 1.850.000 (słownie: jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o numerach od 1 (słownie: jeden) do 1.850.000 (słownie: jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy), -

l) 1.900.000 (słownie: jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o numerach od 1 (słownie: jeden) do 1.900.000 (słownie: jeden milion dziewięćset tysięcy).”.

Nadto, Emitent informuje, że podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję 4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy) akcji zostanie przeprowadzona odrębną uchwałą.