STALEXP (STX): Uchwały na NWZA - raport 86

Raport bieżący nr 86/2004

Podstawa prawna

§ 49 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał

Zarząd Stalexport SA podaje do wiadomosci projekty Uchwał na NWZA na dzień 20 stycznia 2005

Uchwała nr 1(projekt)

w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia - zgodnie

z § 10a Regulaminu WZA - nie powoływać Komisji Skrutacyjnej i upo-ważnić Przewodniczącego NWZA do podpisywania wydruków z głosowań.

Uchwała nr 2(projekt)

w sprawie połączenia Spółki STALEXPORT Spółka Akcyjna ze Spółką STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa Spółka Akcyjna oraz w sprawie zmiany Statutu

§ 1

Połączenie Spółek

1. Działając na podstawie art. 492 §1 pkt1 w związku z art. 515 §1 Kodeksu spółek handlo-wych oraz §24 ust.1 pkt.10) Statutu Spółki, uchwala się połączenie Spółki STALE-XPORT Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, zwanej dalej STALEXPORT S.A. ze Spółką STALEXPORTâ��CENTROSTAL Warszawa Spółka Akcyjna z siedzibą w War-szawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzo-nego przez Sąd Rejonowy dla m. st.Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000002551, zwanej dalej STALE-XPORTâ��CENTROSTAL Warszawa S.A., poprzez przeniesienie całego majątku STA-LEXPORTâ��CENTROSTAL Warszawa S.A. na STALEXPORT S.A. w zamian za akcje, które STALEXPORT S.A. przyzna akcjonariuszom STALEXPORTâ��CENTROSTAL Warszawa S.A., innym niż STALEXPORT S.A.

2. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego STALE-XPORT S.A. - akcjonariuszom STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A., poza STALEXPORT S.A., przyznane zostaną istniejące akcje własne STALEXPORT S.A., nabyte przez STALEXPORT S.A. w trybie art. 515 §2 Ksh.

§ 2

Plan połączenia

Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie STALEXPORT S.A. wyraża zgodę na Plan Połączenia STALEXPORT S.A. z STALE-XPORTâ��CENTROSTAL Warszawa S.A., ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodar-czym nr 219 poz. 11793 z dnia 09.11.2004 r., który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3

Parytet wymiany i dopłaty gotówkowe

1. Akcje STALEXPORT S.A. zostaną przydzielone akcjonariuszom STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A., poza STALEXPORT S.A., w proporcji do posiadanych przez nich akcji STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A., przy zastosowaniu sto-sunku wymiany akcji: 1,5738 (słownie: jeden i pięć tysięcy siedemset trzydzieści osiem dziesięciotysięcznych) akcji STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. w zamian za 1 (słownie: jedną) akcję STALEXPORT S.A.

2. Akcje STALEXPORT S.A. zostaną przyznane akcjonariuszom STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A., poza STALEXPORT S.A., według stanu posiadania ak-cji STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. na dzień połączenia.

3. Liczbę akcji STALEXPORT S.A., które otrzyma każdy akcjonariusz STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa SA, poza STALEXPORT S.A., ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego liczby akcji STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A.

w dniu połączenia, przez Parytet Wymiany.

4. Jeżeli po zastosowaniu Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji STALE-XPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A., posiadanych przez danego akcjonariusza STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A., poza STALEXPORT S.A., takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji STA-LEXPORT S.A., wówczas liczba wydawanych mu akcji STALEXPORT S.A. zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej oraz otrzyma on dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi tej niecałkowitej liczby akcji STALEXPORT S.A. i ce-ny akcji STALEXPORT S.A., ustalonej dla potrzeb dopłat.

5. Cena akcji STALEXPORT S.A. ustalona dla potrzeb Dopłat Gotówkowych wynosi 2,9937 zł.

6. Iloczyn niecałkowitej liczby akcji STALEXPORT S.A. i ceny akcji STALEXPORT S.A., ustalonej dla potrzeb dopłat zostanie zaokrąglony w górę do pełnego grosza.

7. Przez akcjonariuszy STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. rozumie się osoby, które w dniu połączenia będą właścicielami akcji STALEXPORT-CENTROSTAL War-szawa S.A.

8. Dniem połączenia STALEXPORT S.A. z STALEXPORTâ��CENTROSTAL Warszawa S.A. będzie dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby STALE-XPORT S.A.

§ 4

Zmiany Statutu

1. Zgodnie z art. 506 §4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie STALEXPORT S.A. wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki, zawarte

w projekcie załączonym do Planu połączenia, udostępnionego akcjonariuszom w trybie art. 505 § 1 Ksh, w następującym brzmieniu:

§ 5 otrzymuje brzmienie:

â��Przedmiot działalności Spółki:

27.32.Z Produkcja wyrobów wąskich i płaskich walcowanych na zimno

27.33.Z Produkcja wyrobów formowanych i składanych na zimno

27.34.Z Produkcja drutów

28.11.A Produkcja budynków prefabrykowanych z metalu, z wyjątkiem usług

28.11.B Produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej

28.11.C Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych

28.12.Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej

28.40.Z Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków

28.51.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale

28.52.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych

28.71.Z Produkcja pojemników metalowych

28.73.Z Produkcja wyrobów z drutu

28.74.Z Produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn

28.75.B Produkcja wyrobów metalowych pozostała

37.10.Z Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu

45.21.A Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków

45.21.B Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych

45.22.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych

45.23.A Budowa dróg kołowych i szynowych

45.25.B Roboty związane z fundamentowaniem

45.25.C Wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych

45.34.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych

50.10.A Sprzedaż hurtowa pojazdów mechanicznych

51.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych

51.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowla-nych

51.44.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szkla-nych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących

51.5 Sprzedaż hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz zło-mu

51.51.Z Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych

51.52.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali

51.53.A Sprzedaż hurtowa drewna

51.53.B Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego

51.54.Z Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego

51.55.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych

51.56.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów

51.57.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu

51.61.Z Sprzedaż hurtowa obrabiarek

51.65.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i trans-portu wodnego

51.70.A Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana

51.70.B Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana

51.84.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania

52.46.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła

52.63.Z Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową

55.11.Z Hotele i motele z restauracjami

55.23.Z Pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfiko-wane

60.24.C Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą

60.24.B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi

63.11.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych

63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach

63.21.Z Pozostała działalność wspomagająca transport lądowy.

63.40.C Działalność pozostałych agencji transportowych

65.21.Z Leasing finansowy

65.22.Z Pozostałe formy udzielania kredytów

65.23.Z Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane

67.13.Z Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana

70.11.Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek

70.32.A Zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi

70.32.B Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi

71.21.Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego

71.32.Z Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych

71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń

72.10.Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego

72.20.Z Działalność w zakresie oprogramowania

72.22.Z Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała

74.12.Z Działalność rachunkowo - księgowa

74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

74.14.B Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej

74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingami

74.20.A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technolo-gicznego

74.30.Z Badania i analizy techniczne

74.40.Z Reklama

74.50.A Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników

74.84.B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą STALEXPORT S.A. do ustalenia jednolitego tekstu Sta-tutu z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały oraz do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

§ 5

Upoważnienia dla Zarządu

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd STALEXPORT S.A. do podjęcia wszelkich prawem wymaganych czynności, niezbędnych do zrealizowania niniejszej uchwały, a w szczególno-ści:

a) do dokonania przydziału akcji akcjonariuszom STALEXPORTâ��CENTROSTAL Warsza-wa S.A., do określenia szczegółowych zasad i trybu dopłat gotówkowych, zgodnie z po-stanowieniami §3,

b) zgłoszenia połączenia Spółek do Krajowego Rejestru Sądowego,

c) wystąpienia niezwłocznie po zarejestrowaniu połączenia Spółek i wykreśleniu STALE-XPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. z Krajowego Rejestru Sądowego o przepisanie praw STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. ujawnionych w księgach wieczys-tych i rejestrach na STALEXPORT S.A. - stosownie do art. 494 §3 Ksh,

d) dokonania niezwłocznie po zarejestrowaniu połączenia Spółek i wykreśleniu STALE-XPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. z Krajowego Rejestru Sądowego ogłoszenia

o połączeniu Spółek - stosownie do art. 508 Ksh.

§ 6

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3(projekt)

w sprawie zmiany Statutu

Na podstawie art. 415 § 1 Ksh oraz § 24 ust. 1 pkt. 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. postanawia zmienić Statutu Spółki w ten sposób, że § 18 ust. 2 pkt. 15 otrzymuje nowe brzmienie:

â��§ 18 ust. 2

15) zatwierdzanie planu inwestycyjnego dla Spółki i Grupy Kapitałowej STALEXPORTâ��

Upoważnia się Radę Nadzorczą STALEXPORT S.A. do ustalenia jednolitego tekstu Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały oraz do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

Uchwała nr 4 (projekt)

w sprawie sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego przez STALE-XPORT S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostek wchodzą-cych w skład Grupy Kapitałowej STALEXPORT zgodnie z międzynarodowymi stan-dardami rachunkowości (MSR).

Na podstawie art.45 ust.1c) oraz art.55 ust.6d) Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (t.j. Dz.U. z 2002 roku nr 76 poz. 694 z późn. zm.) uwzględniają-cej zmianę tej ustawy dokonaną Ustawą z dnia 27 sierpnia 2004 roku o zmianie usta-wy o rachunkowości oraz zmianie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie (Dz.U. z 2004 roku nr 213 poz. 2155), w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. postanawia, że począwszy od 1 stycznia 2005 roku jednostkowe sprawozdanie finansowe STALEXPORT S.A. oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej STA-LEXPORT będą sporządzane zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunko-wości (MSR).

Uzasadnienie

do Uchwały nr 4 w sprawie sporządzania przez STALEXPORT SA oraz spółki Grupy Kapitałowej STALEXPORT sprawozdań finansowych zgod-nie z międzynarodowymi standardami rachunkowości (MSR)

Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 roku o zmianie ustawy o rachunkowości oraz o zmianie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie (Dz.U. nr 213 z 2004 r. poz. 2155.), art. 55 ust. 6a nakłada obowiązek sporządzenia zgodnie z MSR skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitentów papierów warto-ściowych dopuszczonych do publicznego obrotu, począwszy od dnia 01.01.2005 roku.

W świetle powyższego STALEXPORT S.A. będzie zobowiązany do sporządze-nia skonsolidowanego sprawozdania finansowego - zgodnie z MSR - począwszy od 01.01.2005 r., co oznacza, że spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej STALEXPORT będą musiały swoje sprawozdania finansowe również sporzą-dzać zgodnie z MSR. Ustawodawca co prawda dopuszcza możliwość sporzą-dzania sprawozdań finansowych przez jednostki wchodzące w skład grupy kapi-tałowej nie będące emitentami papierów wartościowych wg ustawy o rachun-kowości, jednak dla celów konsolidacji zmuszone byłyby one do dokonania od-powiednich przekształceń sprawozdań finansowych wg MSR. W konsekwencji jednostki zależne miałyby obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych

w dwóch wersjach i prowadzić podwójną ewidencję księgową.

W ustawie przyjęto zasadę jednego sprawozdania finansowego, co oznacza że jednostki, które są zobowiązane do sporządzenia sprawozdania finansowego wg MSR lub wybiorą taką możliwość na podstawie upoważnienia ustawowego, nie będą musiały sporządzać sprawozdania finansowego w oparciu o przepisy Ustawy o rachunkowości.

Biorąc pod uwagę wyżej przedstawione przesłanki oraz w oparciu o art. 55 ust. 6d znowelizowanej Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.94 (Dz.U. nr 213 z 2004 r. poz. 2155.) - Zarząd STALEXPORT S.A. przedstawia Radzie Nadzorczej projekt uchwały na NWZA w sprawie sporządzania skonsolidowa-nych sprawozdań finansowych zgodnie z MSR począwszy od 1 stycznia 2005 roku przez STALEXPORT S.A. oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapita-łowej STALEXPORT.

Data autoryzacji: 28.12.04 08:30

Emil Wąsacz - Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny