NOVITUS (NVS_NOVITUS): Uchwały NWZ NOVITUS SA - raport 15

Raport ESPI

Piątek, 22 kwietnia 2011 (22:29)

Raport bieżący nr 15/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd NOVITUS SA podaje do wiadomości uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 22 kwietnia 2011 roku w Warszawie, ul. Jutrzenki 116.

Uchwała Nr 1/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOVITUS Spółka Akcyjna z dnia 22 kwietnia 2011 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu niniejszym dokonuje wyboru Pana Piotra Smołucha na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Reklama

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym za podjęciem tej uchwały oddano ważne głosy z 4.427.388 akcji Spółki, co stanowi 78,74 % kapitału zakładowego Spółki. W głosowaniu oddano 4.427.388 głosów "za" podjęciem uchwały, nie było głosów przeciw, ani wstrzymujących się.

Uchwała Nr 2/2011Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOVITUS Spółka Akcyjna z dnia 22 kwietnia 2011 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

1. otwarcie obrad Zgromadzenia;

2. wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

3. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia;

5. podjęcie uchwały o połączeniu ze Spółką działającą pod firmą COMP S.A. z siedzibą w Warszawie, w tym o wyrażeniu zgody na plan połączenia i zmiany Statutu COMP S.A.;

6. zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu za podjęciem tej uchwały oddano ważne głosy z 4.427.891 akcji Spółki, co stanowi 78,75 % kapitału zakładowego Spółki. W głosowaniu oddano 4.427.891 głosów "za" podjęciem uchwały, nie było głosów przeciw, ani wstrzymujących się.

Uchwała nr 3/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOVITUS Spółka Akcyjna z dnia 22 kwietnia 2011 rokuw sprawie połączenia ze spółką COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej działającej pod firmą NOVITUS S.A. z siedzibą w Nowym Sączu, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych:

§ 1.

1. Wyraża zgodę na plan połączenia Spółki Akcyjnej NOVITUS z siedzibą w Nowym Sączu (spółka przejmowana) ze Spółką Akcyjną COMP z siedzibą w Warszawie (spółka przejmującą), przyjęty uchwałami Zarządu COMP S.A. z dnia 29 grudnia 2010 roku i NOVITUS S.A. z dnia 29 grudnia 2010 roku oraz podpisany w dniu 29 grudnia 2010 roku. Plan połączenia został przebadany przez biegłego zgodnie z treścią przepisu art. 502 Kodeksu spółek handlowych. Plan połączenia stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

2. Wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu COMP S.A., zgodnie z treścią załącznika do planu połączenia i §4 niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 2.

Postanawia niniejszym o połączeniu Spółki Akcyjnej NOVITUS S.A. z siedzibą w Nowym Sączu ze Spółką Akcyjną COMP S.A., ul. Jutrzenki 116, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000037706,

§ 3.

Połączenie COMP S.A. z NOVITUS S.A. zostaje dokonane na następujących warunkach:

1. połączenie Spółek zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku NOVITUS S.A. na COMP S.A., w zamian za akcje, które COMP S.A. wyda akcjonariuszom NOVITUS S.A.;

2. w związku z połączeniem, kapitał zakładowy COMP S.A. zostanie podwyższony o kwotę maksymalną w wysokości 3.097.822,50 zł. (trzy miliony dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia dwa złote 50/100), która to kwota ma pokrycie w ustalonej dla potrzeb połączenia wartości majątku NOVITUS S.A, to jest do kwoty maksymalnej 14.967.570,00 zł. (czternastu milionów dziewięciuset sześćdziesięciu siedmiu tysięcy pięciuset siedemdziesięciu złotych) w drodze emisji do 1.239.129 (jednego miliona dwustu trzydziestu dziewięciu tysięcy stu dwudziestu dziewięciu) akcji serii L o numerach kolejnych od 0.000.001 do 1.239.129 o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda; Zarząd COMP S.A. jest upoważniony do złożenia oświadczenia o ostatecznej wysokości kapitału zakładowego COMP S.A.; wszystkie nowo wyemitowane akcje będą akcjami na okaziciela; nowo wyemitowane akcje COMP S.A. zostaną przydzielone akcjonariuszom NOVITUS S.A. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. według stanu posiadania akcji NOVITUS S.A. przez akcjonariuszy w dniu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami stanowić będzie dzień referencyjny, ustalony stosownie do postanowień §3 Artykułu 3.8. planu połączenia oraz poniżej wskazanymi w punkcie 3 zasadami przy uwzględnieniu regulacji art. 514 Kodeksu spółek handlowych;

3. osobami uprawnionymi do otrzymania nowo wyemitowanych akcji COMP S.A. będą osoby, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską w dniu referencyjnym zapisane będą akcje NOVITUS S.A.; Zarząd COMP S.A. jest upoważniony do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. dnia referencyjnego, po przedstawieniu Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A dokumentów potwierdzających wpisanie połączenia do rejestru przedsiębiorców; wskazany przez spółkę dzień referencyjny nie może przypadać wcześniej, niż na drugi dzień po dniu otrzymania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. dokumentów potwierdzających wpisanie połączenia do rejestru przedsiębiorców oraz wcześniej niż na dzień dokonania rozrachunku transakcji, których przedmiotem są akcje NOVITUS S.A., zawartych w obrocie zorganizowanym przed zawieszeniem obrotu tymi akcjami, chyba że ustalenie innego terminu będzie wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.; liczba nowo wyemitowanych akcji, jaką otrzyma każdy akcjonariusz NOVITUS S.A. zostanie ustalona przez pomnożenie posiadanych przez danego akcjonariusza akcji NOVITUS S.A. w dniu referencyjnym przez "0,42233235" i zaokrąglenie w ten sposób otrzymanego iloczynu - jeżeli iloczyn ten nie będzie stanowił liczby całkowitej - w dół do najbliższej liczby całkowitej;

4. w celu zniwelowania różnic wynikających z zastosowania parytetu wymiany akcji COMP S.A. wypłaci dopłatę każdemu akcjonariuszowi NOVITUS S.A., który w dniu referencyjnym będzie posiadał taką ilość akcji NOVITUS S.A., która w wyniku działania opisanego w pkt 3 powyżej będzie dawała liczbę niecałkowitą, co z kolei spowoduje, że otrzymany iloczyn będzie musiał zostać zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej zgodnie z pkt 3 powyżej; kwota dopłaty dla takiego akcjonariusza NOVITUS S.A. zostanie obliczona według wzoru zawartego w planie połączenia Spółek; łączna kwota dopłaty dla wszystkich akcjonariuszy nie może przekroczyć 10% wartości bilansowej przyznanych akcji COMP S.A., określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych; w przypadku gdyby łączna kwota dopłat dla wszystkich akcjonariuszy przekraczała 10% wartości bilansowej przyznanych akcji COMP S.A., określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, wysokość dopłat dla poszczególnych akcjonariuszy zostanie proporcjonalnie zmniejszona; wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego COMP S.A. do czego zostanie upoważniony Zarząd Spółki COMP S.A. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym osobom za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.;

5. w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia referencyjnego, o którym mowa powyżej, Zarząd COMP S.A. podejmie należyte starania aby zapewnić, iż akcje serii L COMP S.A. nie przydzielone akcjonariuszom NOVITUS S.A. z powodu zaokrąglenia w dół zgodnie z pkt 4 powyżej, zostaną objęte lub nabyte przez wybraną przez Zarząd COMP S.A. instytucję finansową za cenę nie niższą od kursu giełdowego z dnia poprzedzającego złożenie oferty nabycia lub objęcia akcji instytucji finansowej;

6. różnica między ustaloną wartością majątku NOVITUS S.A. a łączną wartością nominalną wydawanych w zamian akcji COMP S.A. zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy COMP S.A.;

7. nowo wyemitowane akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej od dnia rejestracji połączenia COMP S.A. i NOVITUS S.A. tj. uczestniczą po raz pierwszy w dywidendzie wypłacanej za rok obrotowy 2011;

8. spółka przejmująca w związku z połączeniem nie przyznaje żadnych szczególnych praw akcjonariuszom spółki przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej;

9. spółka przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, jak też innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 4.

Wyraża zgodę na następujące zmiany statutu Spółki COMP S.A.:

1. dotychczasowy §6 otrzymuje brzmienie:

"Przedmiotem działalności Spółki są:

1) 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych;

2) 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego;

3) 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych;

4) 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego;

5) 28.23.Z Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych;

6) 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;

7) 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;

8) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn;

9) 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych;

10) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych;

11) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;

12) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych;

13) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych;

14) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych;

15) 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych;

16) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane;

17) 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;

18) 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego;

19) 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych;

20) 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń;

21) 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów;

22) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;

23) 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

24) 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

25) 47.79.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

26) 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;

27) 49.41.Z Transport drogowy towarów;

28) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;

29) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;

30) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;

31) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;

32) 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej;

33) 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej;

34) 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej;

35) 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji;

36) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;

37) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;

38) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;

39) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;

40) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;

41) 63.12.Z Działalność portali internetowych;

42) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych;

43) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;

44) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;

45) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

46) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne;

47) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;

48) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych;

49) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);

50) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;

51) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;

52) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;

53) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane;

54) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;

55) 80.10.Z Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa;

56) 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa;

57) 80.30.Z Działalność detektywistyczna;

58) 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center);

59) 85.32.A Technika;

60) 85.32.B Zasadnicze szkoły zawodowe;

61) 85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych;

62) 85.52.Z Pozaszkolne formy edukacji artystycznej;

63) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;

64) 85.60.Z Działalność wspomagająca edukacje;

65) 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;

66) 26.12.Z Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych;

67) 26.40.Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku;

68) 26.52.Z Produkcja zegarków i zegarów;

69) 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji;

70) 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego;

71) 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne;

72) 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych;

73) 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych;

74) 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych;

75) 42.22.Z Roboty związane z budowa linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych;

76) 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów;

77) 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów;

78) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju;

79) 46.65.Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych;

80) 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji;

81) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;

82) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;

83) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe;

84) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania;

85) 82.92.Z Działalność związana z pakowaniem;

86) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana."

2. dotychczasowy §8 otrzymuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 14.967.570,00 (słownie: czternastu milionów dziewięciuset sześćdziesięciu siedmiu tysięcy pięciuset siedemdziesięciu złotych) i dzieli się na:

1. 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 047.500,

2. 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 0.000.001 do 1.260.000,

3. 150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 150.527,

4. 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 210.870,

5. 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 091.388,

6. 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 555.000,

7. 445.000 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 445.000,

8. 607.497 (sześćset siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 607. 497,

9. 1.380.117 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od numeru 0.000.001 do 1.380.117,

10. do 1.239.129 (jednego miliona dwustu trzydziestu dziewięciu tysięcy stu dwudziestu dziewięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od numeru 0.000.001 do 1.239.129."

§ 5.

Uchwała zostaje podjęta pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie połączenia Spółek COMP S.A. i NOVITUS S.A., jeżeli obowiązek taki istnieje w dniu podejmowania uchwały.

Załącznikiem do Uchwały nr 3/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOVITUS SA jest Plan połączenia. Treść Planu połączenia Spółek wraz załącznikami została przekazana do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 32/2010 w dniu 29 grudnia 2010 roku.
Bogusław Łatka - Prezes Zarządu